Valná hromada: pozvánka, hlasování per rollam a lhůty k napadení

¶ Kdo a kdy valnou hromadu svolává

Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období, ledaže zákon nebo společenská smlouva určí, že se má svolávat častěji § 181 odst. 1. Nejpozději do šesti měsíců od konce účetního období musí projednat řádnou účetní závěrku § 181 odst. 2; roční cyklus je rozebrán na stránce Co běží každý rok.

O svolání, tedy o místu, datu, hodině a pořadu, rozhoduje jednatel osobně a nemůže to přenechat jinému. Rozeslání pozvánek nebo zajištění notářského zápisu ale svěřit smí, a to platí i pro rozhodování per rollam 27 Cdo 1766/2023.

Zákon počítá i s tím, že jednatel valnou hromadu svolat nechce nebo nemůže:

• Hrozí-li úpadek, svolá ji jednatel bez zbytečného odkladu a navrhne zrušení společnosti nebo jiné vhodné opatření § 182. Co jednateli v takové situaci hrozí, popisuje stránka Odpovědnost jednatele.
• Nemá-li společnost jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoli společník § 183.
• Společník s alespoň deseti procenty základního kapitálu nebo hlasovacích práv může jednatele požádat o svolání. Nesvolá-li ji jednatel do měsíce od doručení žádosti a nekoná-li se v přiměřené lhůtě, svolá ji takový společník sám. Náklady nese společnost, ledaže bylo svolání zjevně neopodstatněné § 187.

¶ Pozvánka

Místo, datum, hodina a pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů předem, neurčí-li společenská smlouva jinak, a součástí pozvánky je i návrh usnesení § 184 odst. 1. Posílá se na adresu ze seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak § 184 odst. 2. Místo a čas nesmějí společníkovi účast nepřiměřeně ztěžovat § 186.

Pozvánka zároveň vymezuje, o čem se smí jednat. Záležitosti, které v ní nejsou, lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni všichni společníci a všichni s projednáním souhlasí § 185.

Chce-li se valná hromada konat narychlo, může se společník práva na včasné a řádné svolání vzdát. Musí to být písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem, nebo ústní prohlášení na valné hromadě uvedené v zápisu § 184 odst. 3. Jednatel se valné hromady účastní vždy § 184 odst. 4.

¶ Usnášeníschopnost a většiny

Neurčí-li společenská smlouva jinak, je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci s alespoň polovinou všech hlasů, a každý společník má jeden hlas na každou korunu vkladu § 169 odst. 1 a 2. Rozhoduje se prostou většinou hlasů přítomných § 170.

Pro některá rozhodnutí je třeba víc. Změna společenské smlouvy nebo zrušení společnosti s likvidací potřebují alespoň dvě třetiny hlasů všech společníků § 171 odst. 1 a osvědčují se veřejnou listinou, tedy notářským zápisem § 172 odst. 1. V některých věcech společník nehlasuje vůbec, například když se rozhoduje o jeho vyloučení nebo o jeho odvolání z funkce pro porušení povinností § 173 odst. 1. Nemůže-li se společník dostavit, může ho zastoupit zmocněnec s písemnou plnou mocí § 168 odst. 1.

Kolik notář za zápis o rozhodnutí valné hromady účtuje, spočítá podle notářského tarifu kalkulačka níže.

Nebyla-li valná hromada usnášeníschopná nebo pro usnesení nehlasovalo dost hlasů, je to podle Nejvyššího soudu zásadně důvod neplatnosti usnesení. Nehledí se na ně tedy, jako by nebylo přijato 29 Cdo 1104/2016. Rozdíl je praktický: taková vada se musí uplatnit návrhem u soudu ve lhůtě. Když to nikdo neudělá, usnesení platí.

¶ Rozhodování bez zasedání (per rollam)

Nevylučuje-li to společenská smlouva, mohou společníci rozhodovat i mimo valnou hromadu. Ten, kdo je oprávněn valnou hromadu svolat, zašle společníkům návrh rozhodnutí § 175 odst. 1. Návrh obsahuje lhůtu k vyjádření určenou společenskou smlouvou, jinak 15 dnů od doručení, a podklady potřebné k rozhodnutí § 175 odst. 2. Vyžaduje-li rozhodnutí veřejnou listinu, musí ji mít i návrh a podpis na vyjádření společníka musí být úředně ověřený § 175 odst. 3.

Mlčení se počítá jako nesouhlas: nedoručí-li společník ve lhůtě souhlas, platí, že s návrhem nesouhlasí, a většina se počítá z hlasů všech společníků § 176. Rozhodnutí je přijato dnem, kdy došlo vyjádření posledního společníka, nebo uplynutím lhůty, bylo-li potřebné většiny dosaženo § 177 odst. 2. Výsledek včetně dne přijetí se oznámí všem společníkům bez zbytečného odkladu § 177 odst. 1.

Chcete-li hlasovat elektronicky, začněte u společenské smlouvy. Zákon s hlasováním technickými prostředky počítá tam, kde ho společenská smlouva připouští, a jeho podmínky musí umožnit ověřit totožnost společníka a podíl, s nímž hlasuje. Jinak se k takovým hlasům nepřihlíží § 167 odst. 2. Podmínky určuje společenská smlouva, a neobsahuje-li je, určí je jednatel; vždy se uvedou v pozvánce nebo v návrhu per rollam § 167 odst. 3.

¶ Jediný společník

V jednočlenné společnosti se valná hromada nekoná. Její působnost vykonává jediný společník § 12 odst. 1. Vyžaduje-li zákon pro rozhodnutí notářský zápis, má ho i rozhodnutí jediného společníka § 12 odst. 2, a vůči společnosti je rozhodnutí účinné, jakmile jí dojde § 45 odst. 5.

Rozhodnutí je proto dobré mít písemně a s datem, i když ho společník přijímá sám se sebou. Bez něj se později nedá doložit, že se závěrka schválila nebo že se schválila smlouva o výkonu funkce; o té pojednává stránka Odměna jednatele.

¶ Zápis z valné hromady

Zapisovatel vyhotoví zápis do 15 dnů od skončení valné hromady a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům. Podepisuje ho předseda valné hromady, případně svolavatel, a zapisovatel § 188 odst. 3. Zápis obsahuje mimo jiné rozhodnutí s výsledky hlasování a obsah protestu společníka, jednatele nebo člena dozorčí rady; přikládají se k němu předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných § 189.

¶ Vzor

Vyberte, kolik má společnost společníků a o čem se bude rozhodovat. Vzor složí pozvánku s plnou mocí, listinu přítomných a zápis se stejnými body pořadu, v jednočlenné společnosti rozhodnutí jediného společníka; co necháte prázdné, zůstane v dokumentu jako žluté pole k doplnění ve Wordu.

¶ Jak napadnout usnesení

Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor se může u soudu dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor se zákonem nebo se společenskou smlouvou § 191 odst. 1, a také pro rozpor s dobrými mravy § 191 odst. 2. Lhůty jsou krátké:

• Tři měsíce ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději jeden rok od jeho přijetí § 259.
• U rozhodnutí per rollam a u rozhodnutí jediného společníka běží tři měsíce od chvíle, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí, nejdéle rok od přijetí § 191 odst. 1.

Po uplynutí lhůty platnost usnesení přezkoumat nelze, ledaže jiný předpis stanoví jinak § 192 odst. 1.

Společník má ještě jednu podmínku: neplatnosti se zpravidla může dovolávat, jen podal-li proti usnesení odůvodněný protest, ledaže ho nepodal ze závažného důvodu § 192 odst. 2. Společenská smlouva může tuto podmínku vyloučit § 192 odst. 4. Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl § 192 odst. 3.

Soud nemusí každé vadné usnesení zrušit. Neplatnost nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo společenské smlouvy bez závažných právních následků a je-li v zájmu společnosti hodném právní ochrany neplatnost nevyslovit § 260 odst. 1. Porušila-li společnost při svolání nebo průběhu valné hromady právo společníka závažným způsobem, má společník nárok na přiměřené zadostiučinění § 193 odst. 2.

Odvolání jednatele valnou hromadou rozebírá hub o rozchodu společníků na stránce Jednatelství, klienti a ručení po odchodu, situaci, kdy se dva společníci s polovičními podíly nedokážou shodnout, stránka Pat 50 : 50.

¶ Co udělat teď

1. Přečtěte si ve společenské smlouvě pasáže o valné hromadě: lhůtu pro pozvánku, způsob doručování, per rollam, hlasování technickými prostředky a protest. Zákon platí jen tam, kde smlouva neurčí jinak.
2. Ověřte, že seznam společníků obsahuje aktuální adresy. Na ně se pozvánky posílají.
3. Ke každé pozvánce přiložte návrh usnesení a pořad pište tak, aby pokryl vše, o čem se má rozhodovat.
4. Zápis nechte vyhotovit do 15 dnů a rozeslat všem společníkům; u jediného společníka mějte rozhodnutí písemně a s datem.
5. Nesouhlasíte-li s usnesením, podejte odůvodněný protest hned na valné hromadě a hlídejte si tříměsíční lhůtu k návrhu soudu.