Také: VH, nejvyšší orgán společnosti, řádná valná hromada, mimořádná valná hromada, usnesení valné hromady
Co to znamená
Valná hromada je nejvyšším orgánem kapitálové společnosti § 44. Na ní, nebo mimo ni rozhodováním per rollam, vykonávají společníci své právo podílet se na řízení společnosti § 167. Rozhoduje usnesením a do její působnosti v s.r.o. patří zejména změna společenské smlouvy, změny základního kapitálu, volba a odvolání jednatelů a členů dozorčí rady, schválení účetní závěrky a rozdělení zisku, schválení převodu závodu nebo rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací § 190.
Svolání a hlasování
Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období; řádnou účetní závěrku musí projednat nejpozději do šesti měsíců od konce předchozího účetního období § 181. O svolání podle judikatury rozhoduje jednatel osobně; samotné rozeslání pozvánek nebo organizaci zasedání může svěřit jinému. Pozvánka s pořadem a návrhem usnesení se posílá nejméně 15 dnů předem, pokud společenská smlouva neurčí jinak § 184. Záležitosti, které v pozvánce nejsou, lze projednat jen za přítomnosti a se souhlasem všech společníků § 185.
Není-li ve společenské smlouvě jiná úprava, je valná hromada schopná se usnášet za přítomnosti společníků s alespoň polovinou všech hlasů a každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu § 169. Rozhoduje se prostou většinou hlasů přítomných § 170. Změna společenské smlouvy nebo zrušení společnosti s likvidací vyžaduje dvoutřetinovou většinu hlasů všech společníků § 171 a osvědčení veřejnou listinou, tedy notářským zápisem § 172. Usnesení přijaté na valné hromadě, která nebyla schopná se usnášet, nebo bez potřebného počtu hlasů je podle judikatury zásadně neplatné; nehledí se na ně, jako by nebylo přijato, a neplatnosti je proto třeba se včas dovolat u soudu.
Napadení usnesení
Společník, jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor se může u soudu dovolávat neplatnosti usnesení pro rozpor se zákonem, se společenskou smlouvou nebo s dobrými mravy § 191. Právo zaniká uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději za rok od přijetí § 259. Společník se neplatnosti zásadně může dovolávat, jen pokud proti usnesení podal odůvodněný protest § 192.
Valná hromada se liší od jednatele tím, že nevede běžný chod společnosti; do obchodního vedení jednateli pokyny dávat nesmí, ledaže o ně jednatel sám požádá § 195§ 51.
Co říká zákon
Znění § 44 ZOK
(1) Nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsou všichni její společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská schůze.
Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024. § 44
Znění § 190 ZOK
(1) Valná hromada rozhoduje usnesením. (2) Do působnosti valné hromady patří … c) volba a odvolání jednatele, případně členů dozorčí rady, byla-li zřízena, … g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát,
Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024. § 190
Související ustanovení: § 167, § 169, § 170, § 171, § 172, § 173, § 181, § 184, § 185, § 187, § 191, § 192, § 258, § 259, § 195, § 51.
Příklad
Společnost má tři společníky s vklady 40 000, 35 000 a 25 000 Kč. Na valné hromadě jsou přítomni jen první dva se 75 000 hlasy, takže je usnášeníschopná. Jednatele odvolají prostou většinou přítomných. Ke změně firmy uvedené ve společenské smlouvě by ale potřebovali dvě třetiny hlasů všech společníků, tedy aspoň 66 667 hlasů, a notářský zápis.
Související pojmy
Užší pojmy: rozhodování per rollam
Souvisí: rozhodování per rollam, jednatel, společenská smlouva, podíl na zisku, společnost s ručením omezeným
Kde pokračovat
- Co běží každý rok: závěrka, valná hromada, sbírka listin průvodce Povinnosti s.r.o. a jednatele