¶ Co se u vás děje?
Rozchod společníků vypadá zvenčí jako jedna situace, ale zevnitř je jich několik a každá se řeší jinak. Vyberte to svoje.
- Téma · Cesty ven Pět cest ven ze s.r.o. a čím se liší Převod podílu, dohoda, zrušení účasti soudem, odkup v koncernu a vystoupení: která cesta ze s.r.o. je u vás otevřená, co pro kterou musí být splněno a čím se liší v penězích.
- Téma · Peníze Vyplacení společníka: vypořádací podíl a jak se počítá Z čeho se počítá vypořádací podíl, proč je základem účetnictví a ne tržní hodnota, kdy se prosadí reálná hodnota a proč rozhoduje den zániku účasti.
- Téma · Daně Daně a načasování: proč titul rozhoduje o čistém Proč se převod podílu a vypořádací podíl daní úplně jinak, co znamená zrušení stropu 40 milionů od roku 2026 a jak se z toho staví rozvaha o rozchodu.
- Téma · Vyloučení Vyloučení společníka: dva režimy, které se pletou Kdy vylučuje soud a kdy valná hromada, co musí předcházet, proč usnesení o vyloučení z jiného důvodu nic neřeší a jak se proti vyloučení brání.
- Téma · Patová situace Pat padesát na padesát: tři cesty, ne jedna Tři zákonná východiska z patu 50/50, proč je zrušení firmy až poslední z nich a proč soud většinou nedonutí valnou hromadu rozdělit zisk.
- Téma · Jednatelství Jednatelství, klienti a ručení po odchodu Kdo a jak odvolává jednatele, proč odvoláním nekončí smlouva o výkonu funkce, co se děje s prázdným jednatelstvím a proč osobní ručení za firemní úvěry přežije váš odchod.
- Téma · Strategie Strategie a taktika rozchodu: pořadí a informace Co rozhoduje o výsledku rozchodu vedle práva: pořadí kroků, přístup k informacím, vyjednávací prostor mezi dvěma způsoby výpočtu a nejčastější taktické chyby.
¶ Na čem se to láme
Většina lidí přichází s otázkou kdo odejde. Na té se přitom obvykle shodnou sami, ještě než dojdou k advokátovi. Rozhodující je ale otázka druhá: kterým titulem se odchází.
Jsou to dvě odlišné konstrukce a vedou k odlišným penězům:
- Převod podílu. Odcházející prodá podíl zůstávajícímu nebo třetí osobě. Jde o kupní cenu, kterou si strany ujednají. Držel-li odcházející podíl přes pět let, je jeho příjem osvobozen od daně § 4 odst. 1 písm. p — a od 1. ledna 2026 už bez stropu, který platil jediný rok.
- Zánik účasti. Účast skončí dohodou, vyloučením nebo rozhodnutím soudu a odcházejícímu vzniká právo na vypořádací podíl § 36. Ten se počítá z vlastního kapitálu podle účetní závěrky, tedy zpravidla z nižší základny, a daní se srážkovou daní 15 % § 36 odst. 2 písm. e.
Při stejné hrubé částce to v čistém není totéž. A je to nejkonkrétnější důvod, proč se v rozchodu vyplatí dohodnout: oběma stranám zbude víc, když se vybere cesta, která nepracuje proti nim.
-
Ztráta nároku
„Když už to nejde, prostě ze společnosti vystoupím.“
U společnosti s ručením omezeným ne. Vystoupit lze jen tam, kde to zákon připouští, a ten to připouští ve dvou situacích: nesouhlasíte-li s rozhodnutím valné hromady o změně převažující povahy podnikání nebo o prodloužení trvání společnosti, a nehlasovali jste pro. Mimo ně žádné jednostranné vystoupení neexistuje.
§ 202 zákona o obchodních korporacích
-
Nižší náhrada
„Firma stojí deset milionů, mám polovinu, dostanu pět.“
Základem není tržní hodnota firmy, ale vlastní kapitál zjištěný z účetní závěrky. Ten bývá výrazně nižší: nezachycuje jméno, klientský kmen ani rozdíl mezi zůstatkovou a tržní cenou majetku. Z reálné hodnoty se vychází jen tehdy, liší-li se od účetního ocenění podstatně — a to musí někdo tvrdit a prokázat.
§ 36 odst. 3 zákona o obchodních korporacích
-
Ztráta nároku
„Máme většinu, tak ho na valné hromadě vyloučíme.“
Pro porušení povinností se společník vylučuje žalobou u soudu, ne usnesením valné hromady. Valná hromada může vyloučit jen v jediném případě: je-li společník v prodlení se splněním vkladové povinnosti. Usnesení o vyloučení z jiného důvodu je bezcenné a zpravidla jen zhorší pozici toho, kdo ho prosadil.
§ 204 a § 151 zákona o obchodních korporacích
-
Ztráta nároku
„Při patu padesát na padesát nezbývá než firmu zrušit.“
Zrušení soudem pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky existuje, ale je to krajní nástroj a likvidace zpravidla sebere hodnotu oběma. Mírnější cesty jsou dvě: soud může na návrh jmenovat jednatele, není-li ho valná hromada schopná zvolit, a může na návrh zrušit účast jednoho společníka, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval.
§ 93, § 198 odst. 3 a § 205 zákona o obchodních korporacích
-
Ztráta nároku
„Odejdu z firmy a moje ručení za její úvěry skončí.“
Neskončí. Ručení jste dali věřiteli, ne společnosti, a zaniká dohodou s věřitelem — typicky výměnou ručitele nebo jiným zajištěním. Odchod ze společnosti na něm nic nemění. Z rozchodů, které jinak dopadly dobře, tohle bývá to jediné, co odcházejícímu zůstane viset ještě roky.
§ 2018 a násl. občanského zákoníku
-
Nižší náhrada
„Prodej podílu nad čtyřicet milionů se od loňska daní.“
Rok se daní a od 1. ledna 2026 už ne. Strop 40 000 000 Kč na osvobozené příjmy se u podílů a cenných papírů zrušil a zůstal jen u kryptoaktiv. Splníte-li pětiletý časový test, je příjem z převodu podílu osvobozen bez ohledu na výši. Většina textů na webu zatím popisuje stav roku 2025.
§ 4 odst. 1 písm. p) a § 4 odst. 3 zákona o daních z příjmů
-
Nižší náhrada
„Držím podíl přes pět let, takže nedaním nic.“
To platí pro převod podílu, ne pro vypořádací podíl. Na vypořádací podíl se časový test nevztahuje vůbec: daní se srážkovou daní 15 %, kterou odvádí společnost. Základem je vypořádací podíl snížený o nabývací cenu podílu, prokážete-li ji. Stejná částka tedy může skončit jako osvobozený příjem, nebo jako příjem zdaněný — podle toho, kterým titulem odejdete.
§ 36 odst. 2 písm. e) zákona o daních z příjmů; NSS 10 Afs 78/2016
Další omyly najdete u jednotlivých témat.
¶ Čtyři věci, které se dělají pozdě
Pořadí kroků tu rozhoduje víc než v jiných sporech, protože některé možnosti se zavřou samy.
- Přečíst společenskou smlouvu celou. Bývá důležitější než zákon: může zpřísnit převod podílu, zavést předkupní právo nebo jiné většiny. Cesta ven se vybírá až po ní.
- Ohlídat lhůty, které běží bez upozornění. Zhoršilo-li se vaše postavení vlivem ovládající osoby, právo na odkup podílu se promíjí prekluzí: rok od zjištění, nejpozději tři roky od události § 89.
- Vyřešit jednatelství dřív než spor. Kdo zůstane jednatelem, drží účet, smlouvy a přístup k účetnictví po celou dobu rozchodu.
- Otevřít s bankou ručení. Osobní ručení za firemní úvěr odchodem ze společnosti nezaniká a vyjednává se dlouho. Začít se s tím má na začátku, ne při podpisu dohody.
Spolupráce
Jak postupujeme
U rozchodu společníků rozhoduje pořadí kroků a datum. Kdo jedná první, určuje, na jakém hřišti se hraje — a výše vypořádacího podílu se odvíjí ode dne, ke kterému účast zanikla. Proto se u nás nezačíná sepisováním podání, ale rozvahou, co se čím spustí.
- První rozhovor, zdarma a nezávazně. Řekněte nám, co se děje. Potřebujeme vědět, jak je rozdělený podíl, kdo je jednatel, co říká společenská smlouva a jestli už druhá strana něco podnikla.
- Čtení zakladatelských dokumentů. Společenská smlouva bývá důležitější než zákon: může zpřísnit podmínky převodu podílu, zavést předkupní právo nebo vyšší většiny. Než se rozhodne o cestě, musí být přečtená celá.
- Rozvaha o titulu a načasování. Tady se rozhoduje. Převod podílu, dohoda, vystoupení, vyloučení, soud — každá cesta má jinou daňovou a časovou logiku. Řekneme, co která u vás znamená v čistém a co pro to musí být splněno.
- Zajištění firmy na dobu sporu. Rozchod trvá měsíce a firma mezitím musí fungovat. Jednatelství, přístup k účtu, klíčové smlouvy a osobní ručení za firemní úvěry se řeší dřív, než se spor rozjede, ne potom.
- Vyjednávání. Většina rozchodů končí dohodou a je to zpravidla lepší výsledek než rozsudek. Chodíme do toho s propočtem obou variant, ne s požadavkem.
- Řízení, pokud dohoda nevyjde. Žaloba, valná hromada, znalecké ocenění, rejstříkové řízení. Vedeme to a průběžně vám hlásíme, co se změnilo a co to znamená pro vaši rozvahu.
Odměna
- První rozhovor o vaší situaci
- zdarma
- Hodinová sazba advokáta včetně partnerů
- 3 900 Kč
- Koncipient a další právníci týmu
- 2 900 Kč
- Strategické poradenství
- 4 900 Kč
- Minimální odměna za nový případ nebo samostatný úkol
- 5 000 Kč
Částky jsou bez DPH a účtujeme každých započatých 15 minut. U rozchodu společníků pracujeme zpravidla za hodinovou sazbu: velká část práce je vyjednávání a čtení dokumentů, kde se výsledek neměří přiznanou částkou. Je-li předmětem sporu výslovně výše vypořádacího podílu, dá se část odměny navázat na výsledek podle dohody. U složitějších rozchodů nabízíme pevnou cenu za vymezenou fázi, abyste věděli, na čem jste.
Jak rychle se ozveme
Reakční dobu si ujednáváme ve smlouvě. Není-li ujednána, platí lhůty podle našich obchodních podmínek. U rozchodů se běžně stane, že druhá strana svolá valnou hromadu s krátkým předstihem nebo podá návrh do rejstříku — na takové věci se domlouváme na zrychleném režimu; rychlejší reakci včetně vyřízení týž den umíme nabídnout za příplatek podle obchodních podmínek nebo podle dohody. Stálým klientům jsme na telefonu a předem hlášené termíny držíme.
Co od nás nečekejte
- Nezaručíme výsledek. Ocenění podílu i posouzení důvodů pro vyloučení stojí na dokazování a nikdo nemůže předem slíbit, jak dopadne.
- Nespočítáme vám podíl na koruny předem. Odhad uděláme, a čím víc účetnictví nám dáte, tím bude těsnější. Rozdíl mezi odhadem a tím, co vyjde ze závěrky nebo ze znaleckého posudku, ale existuje vždy.
- Nezastoupíme obě strany. Rozchod společníků je střet zájmů z definice. Zastupujeme jednoho a druhému doporučíme, ať si najde vlastního advokáta — a je to v jeho zájmu, ne proti němu.
- Nezrušíme, co jste podepsali dřív. Podepsaná dohoda o převodu podílu nebo souhlas s ocením se zpětně přehodnocuje jen výjimečně. Přijďte před podpisem, ne po něm.
- Nevyvážeme vás z ručení bez banky. Osobní ručení za firemní úvěr zaniká dohodou s věřitelem, ne odchodem z firmy. Můžeme to vyjednat, nemůžeme to prohlásit.
¶ Časté otázky
Můžu ze s.r.o. prostě vystoupit?
Zpravidla ne. Vystoupit lze jen tam, kde to zákon připouští: nesouhlasíte-li s rozhodnutím valné hromady o změně převažující povahy podnikání nebo o prodloužení trvání společnosti. Jinak se odchází převodem podílu, dohodou, vyloučením nebo zrušením účasti soudem.
Jak se počítá vypořádací podíl?
Z vlastního kapitálu zjištěného z účetní závěrky sestavené ke dni zániku vaší účasti. Tedy z účetnictví, ne z tržní hodnoty firmy. Výjimka platí, liší-li se reálná hodnota majetku od účetního ocenění podstatně; pak se vychází z reálné hodnoty snížené o dluhy podle závěrky.
Je lepší podíl prodat, nebo nechat vypořádat?
V čistém to bývá velký rozdíl. Při převodu podílu jde o kupní cenu, a držíte-li podíl přes pět let, je příjem osvobozen od daně — od roku 2026 bez horního limitu. Vypořádací podíl se naproti tomu daní srážkovou daní 15 % vždycky a počítá se z účetní, tedy zpravidla nižší základny.
Můžeme společníka vyloučit na valné hromadě?
Pro porušení povinností ne, to umí jen soud na žalobu společnosti. Valná hromada může vyloučit jediného společníka: toho, kdo je v prodlení se splněním vkladové povinnosti.
Co když máme každý polovinu a nedomluvíme se?
Patová situace má řešení i bez likvidace firmy. Soud může jmenovat jednatele, není-li ho valná hromada schopná zvolit, nebo zrušit účast jednoho ze společníků. Zrušení celé společnosti pro nepřekonatelné rozpory je až krajní nástroj.
Přestanu ručit za firemní úvěry, když odejdu?
Ne. Ručení jste dali bance, ne firmě, a zaniká jen dohodou s ní. Vyvázání z ručení je samostatné vyjednávání, které patří do dohody o rozchodu.