Jako jednatel si vyplácím odměnu, na které jsme se ústně domluvili. Mám na ni vůbec nárok?

V malé s.r.o. je to běžné. Společníci se kdysi shodli, že jednatel bude dostávat určitou částku měsíčně, a od té doby mu chodí na účet. Smlouvu nikdo nesepsal ani neschválil.

Ze zákona na takovou odměnu nárok nemáte. Smlouva o výkonu funkce se uzavírá písemně a bez schválení valnou hromadou nenabude účinnosti (§ 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích). Není-li odměna sjednána ve schválené smlouvě, platí, že výkon funkce je bezplatný (§ 59 odst. 3). Nejvyšší soud dodal, že nárok na obvyklou odměnu, jak ho znal obchodní zákoník, dnes automaticky nevzniká.

¶ Kdy to začne vadit

Dokud jsou společníci zajedno, na platby se nikdo neptá. Problém přijde, když se rozejdou a ukáže se, že platby nemají oporu ve schválené smlouvě. Obvyklá odměna vám náleží jen ve výjimkách, které zákon vyjmenovává, například když smlouva nebyla uzavřena nebo schválena z důvodu na straně společnosti (§ 59 odst. 4).

¶ Jak to napravit

Situace se dá spravit. Podle Nejvyššího soudu může valná hromada odměnu přiznat i bez schválené smlouvy o výkonu funkce, a to i zpětně. Rozhodnutí jednatele samotného nestačí.

1. Dohledejte smlouvu o výkonu funkce a rozhodnutí, kterým ji valná hromada schválila.
2. Porovnejte, co skutečně dostáváte, s tím, co je ve smlouvě. Bonusy nebo firemní auto k soukromému užívání, které ve smlouvě nejsou, potřebují souhlas valné hromady (§ 61 odst. 1).
3. Připravte na valnou hromadu dvě usnesení: schválení smlouvy do budoucna a přiznání odměny za uplynulé období.
4. Jste-li jediný společník, rozhodujete v působnosti valné hromady sám. Rozhodnutí sepište a založte.

Co musí smlouva obsahovat a co platí, když firma skončí ve ztrátě, popisuje průvodce na stránce Odměna jednatele. Jak se rozhoduje bez zasedání a v jednočlenné společnosti, vysvětluje stránka Valná hromada.