Také: statutár, člen statutárního orgánu, individuální statutární orgán, kolektivní statutární orgán
Co to znamená
Právnická osoba jedná prostřednictvím lidí. Hlavním orgánem, který za ni jedná a řídí ji, je statutární orgán. Zákon mu dává zbytkovou působnost: patří mu vše, co zakladatelské právní jednání, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu § 163. Jeho člen může právnickou osobu zastupovat ve všech záležitostech § 164. Ve společnosti s ručením omezeným je statutárním orgánem jednatel, v akciové společnosti představenstvo, a zvolí-li společnost monistický systém, správní rada § 44§ 435§ 456.
Individuální a kolektivní
Statutární orgán může mít jednoho člena nebo více členů § 152. Náleží-li působnost více osobám, tvoří kolektivní orgán. Ve společnosti s ručením omezeným je tomu jinak: statutárním orgánem je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán § 44. Pokud zakladatelské právní jednání neurčí, jak členové za právnickou osobu jednají, jedná každý z nich samostatně; vyžaduje-li společné jednání, může jeden člen jednat sám jen jako zmocněnec k určitému právnímu jednání § 164. Kolektivní orgán rozhoduje ve sboru většinou hlasů zúčastněných členů § 156.
Na co si dát pozor
Zastupuje-li člen statutárního orgánu právnickou osobu způsobem zapsaným ve veřejném rejstříku, nelze druhé straně namítat, že chybělo potřebné usnesení nebo že bylo vadné § 162. Zápis v obchodním rejstříku tak určuje, na čí podpis se druhá strana může spolehnout. Člověk, který je členem voleného orgánu, musí být plně svéprávný; totéž platí pro zástupce právnické osoby, která je členem orgánu § 152. Funkci musí člen vykonávat s péčí řádného hospodáře § 159.
Statutární orgán se liší od nejvyššího orgánu (valné hromady, členské schůze), který rozhoduje o zásadních otázkách, a od kontrolního orgánu (dozorčí rady), který na statutární orgán dohlíží. Zaměstnanci zastupují právnickou osobu jen v rozsahu obvyklém pro své zařazení § 166, člen statutárního orgánu ve všech záležitostech.
Co říká zákon
Znění § 163 občanského zákoníku
Statutárnímu orgánu náleží veškerá působnost, kterou zakladatelské právní jednání, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu právnické osoby.
Zákonná definice, znění účinné od 1. 1. 2026. § 163
Znění § 164 občanského zákoníku
(1) Člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech. (2) Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně.
Klíčové ustanovení, znění účinné od 1. 1. 2026. § 164
Související ustanovení: § 151, § 152, § 156, § 159, § 160, § 162, § 165, § 166, § 44, § 47, § 435, § 456.
Příklad
Představenstvo akciové společnosti má tři členy a stanovy vyžadují podpis dvou z nich. Jediný člen podepíše kupní smlouvu na auto za 900 000 Kč bez zmocnění druhého člena. Takový podpis neodpovídá způsobu jednání zapsanému v rejstříku, a prodávající se proto nemůže spolehnout na ochranu, kterou mu jinak zápis poskytuje.
Související pojmy
Užší pojmy: jednatel
Souvisí: jednatel, péče řádného hospodáře, prokura, valná hromada, zastoupení, likvidace
Kde pokračovat
- Když se něco mění: jednatel, sídlo, společník průvodce Povinnosti s.r.o. a jednatele
- Za co jednatel odpovídá a kdy ručí osobně průvodce Povinnosti s.r.o. a jednatele