Také: likvidace právnické osoby, likvidátor, v likvidaci, likvidační zůstatek, zrušení s likvidací
Co to znamená
Právnická osoba nezaniká okamžikem, kdy se společníci rozhodnou skončit. Nejprve se zruší a pak projde likvidací. Účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby, vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s likvidačním zůstatkem podle zákona § 187. Po zrušení se likvidace vyžaduje vždy, ledaže celé jmění nabývá právní nástupce, například při fúzi, nebo zákon stanoví jinak § 169. Po dobu likvidace používá právnická osoba svůj název s dodatkem „v likvidaci“.
Likvidátor
Při vstupu do likvidace povolá příslušný orgán likvidátora; není-li povolán, vykonávají jeho působnost všichni členové statutárního orgánu § 189. Likvidátor nabývá působnosti statutárního orgánu a odpovídá za výkon funkce stejně jako člen statutárního orgánu § 193. Smí dělat jen to, co odpovídá účelu likvidace. Oznámí vstup do likvidace známým věřitelům a nejméně dvakrát zveřejní výzvu, aby přihlásili pohledávky ve lhůtě nejméně tří měsíců od druhého zveřejnění § 198. Sestaví zahajovací rozvahu a soupis jmění.
Konec likvidace
Zjistí-li likvidátor, že právnická osoba je v úpadku, podá bez zbytečného odkladu insolvenční návrh § 200. Jinak uspokojí věřitele, vyhotoví konečnou zprávu a návrh na použití likvidačního zůstatku a předloží je ke schválení. Dokud nejsou uspokojeni včas přihlášení věřitelé, nelze společníkům nic vyplatit § 206. Likvidace končí použitím likvidačního zůstatku a likvidátor do třiceti dnů podá návrh na výmaz § 207; právnická osoba zapsaná ve veřejném rejstříku zaniká dnem výmazu § 185. Objeví-li se po výmazu neznámý majetek, soud může výmaz zrušit a likvidaci obnovit § 209.
Likvidace se liší od insolvenčního řízení tím, že ji vede sama právnická osoba prostřednictvím likvidátora, ne insolvenční soud. Jakmile likvidátor zjistí úpadek, řeší se věc v insolvenčním řízení.
Co říká zákon
Znění § 187 občanského zákoníku
(1) Účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené právnické osoby (likvidační podstatu), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem, jenž vyplyne z likvidace (s likvidačním zůstatkem), podle zákona. (2) Právnická osoba vstupuje do likvidace dnem, kdy je zrušena nebo prohlášena za neplatnou.
Zákonná definice, znění účinné od 1. 1. 2026. § 187
Znění § 189 občanského zákoníku
(1) Při vstupu do likvidace povolá příslušný orgán právnické osobě likvidátora; likvidátorem může být jen osoba způsobilá být členem statutárního orgánu.
Klíčové ustanovení, znění účinné od 1. 1. 2026. § 189
Související ustanovení: § 168, § 169, § 172, § 173, § 185, § 193, § 198, § 199, § 200, § 205, § 206, § 207, § 209, § 37, § 38, § 171.
Příklad
Valná hromada s.r.o. rozhodne o zrušení společnosti s likvidací a společnosti je povolán likvidátor. Ten zveřejní výzvu věřitelům, prodá auto a zásoby, zaplatí dodavatelům 350 000 Kč a zbylých 500 000 Kč tvoří likvidační zůstatek. Po schválení konečné zprávy ho rozdělí mezi společníky a podá návrh na výmaz.
Související pojmy
Souvisí: společnost s ručením omezeným, statutární orgán, insolvenční řízení, úpadek, insolvenční návrh, vypořádací podíl
Kde pokračovat
- Když se něco mění: jednatel, sídlo, společník průvodce Povinnosti s.r.o. a jednatele