Také: povinnost péče řádného hospodáře, loajalita a pečlivost, pravidlo podnikatelského úsudku, business judgment rule
Co to znamená
Kdo přijme funkci člena voleného orgánu právnické osoby, zavazuje se ji vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí § 159. Tomuto souhrnu povinností zákon říká péče řádného hospodáře. Dopadá na jednatele, členy představenstva, dozorčí rady i likvidátora. Zákon zároveň říká, že nedbale jedná i ten, kdo na péči nestačí, musel to při přijetí funkce nebo během ní zjistit, a nevyvodí z toho důsledky, typicky tím, že z funkce neodstoupí.
Podnikatelský úsudek
Péče řádného hospodáře neznamená povinnost vždy rozhodnout úspěšně. Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu korporace § 51. Ztrátový obchod proto sám o sobě porušením není. Ochrana ale neplatí, pokud rozhodnutí nebylo loajální, například když člen orgánu upřednostnil vlastní zájem. Měřítkem je péče, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba ve stejném postavení § 52.
Důkazní břemeno a následky
Ve sporu musí člen orgánu prokázat, že s péčí řádného hospodáře jednal, ne společnost, že nejednal § 52. Soud může rozhodnout, že to po něm nelze spravedlivě požadovat. Kdo péči poruší, vydá společnosti prospěch, který v souvislosti s tím získal, a nahradí jí vzniklou újmu. K právním jednáním společnosti, která by jeho odpovědnost omezovala, se nepřihlíží; újmu lze vypořádat jen smlouvou, kterou schválí nejvyšší orgán alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků § 53. Nenahradí-li škodu, ručí věřitelům společnosti za její dluhy v rozsahu nenahrazené škody, pokud se věřitel na společnosti plnění nedomůže § 159.
Péče řádného hospodáře se nekryje s obecnou povinností předcházet škodám: jde o zvláštní povinnost, kterou člen orgánu přebírá přijetím funkce, a ve sporu o ni nese důkazní břemeno on sám, nikoli společnost.
Co říká zákon
Znění § 159 občanského zákoníku
(1) Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.
Klíčové ustanovení, znění účinné od 1. 1. 2026. § 159
Znění § 51 ZOK
(1) Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.
Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024. § 51
Související ustanovení: § 52, § 53, § 34, § 62, § 157, § 152.
Příklad
Jednatel koupí pro společnost stroj za 2 000 000 Kč, aniž si zjistil, že dodavatel je v insolvenci a stroj není jeho. Stroj společnost ztratí. Jednatel se nemůže bránit tím, že šlo o podnikatelské rozhodnutí: nejednal informovaně, a pokud u soudu neprokáže opak, škodu společnosti nahradí.
Související pojmy
Souvisí: jednatel, statutární orgán, střet zájmů, zákaz konkurence, důkazní břemeno
Kde pokračovat
- Za co jednatel odpovídá a kdy ručí osobně průvodce Povinnosti s.r.o. a jednatele
- Povinnosti s.r.o. a jednatele: co, kdy a co za to průvodce Povinnosti s.r.o. a jednatele