Také: jednatel společnosti, jednatelé, statutární orgán s.r.o., kolektivní orgán jednatelů
Co to znamená
Společnost s ručením omezeným nemůže jednat sama, potřebuje člověka, který za ni rozhoduje a podepisuje. Tím je jednatel. Společnost může mít jednoho nebo více jednatelů § 194; každý z nich je samostatným statutárním orgánem, ledaže společenská smlouva určí, že tvoří kolektivní orgán § 44. Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti § 195 a zajišťuje vedení účetnictví, předepsané evidence a seznamu společníků § 196.
Kdo ho volí a co smí
Jednatele volí a odvolává valná hromada. Jednatelem může být plně svéprávný člověk § 152 i právnická osoba, která pak zmocní fyzickou osobu, aby ji ve funkci zastupovala § 154. Nesmí u něj být dána zákonná překážka výkonu funkce, například pravomocné odsouzení za vybrané majetkové nebo hospodářské trestné činy nebo prohlášený konkurs § 46. Navenek může jednatel zastupovat společnost ve všech záležitostech § 164. Omezení jeho oprávnění ve společenské smlouvě nebo v usnesení valné hromady platí jen uvnitř společnosti; vůči třetím osobám nejsou účinná, ani když byla zveřejněna § 47.
Valná hromada může jednateli schvalovat zásady a pokyny, do obchodního vedení mu ale pokyny udílet nesmí. Jednatel o takový pokyn může sám požádat; odpovědnosti za péči řádného hospodáře ho to nezbavuje § 51. Péčí řádného hospodáře zákon rozumí výkon funkce s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí § 159. Hodlá-li jednatel uzavřít se společností smlouvu, musí o tom předem informovat § 55; podle judikatury to platí pro jakoukoli smlouvu mezi společností a jednatelem.
Čím se liší od společníka a prokuristy
Společník je vlastník podílu, jednatel je orgán. Obě role může mít tatáž osoba, právně jsou ale oddělené: společník hlasuje na valné hromadě, jednatel vede společnost. Prokurista je zmocněnec, kterého jmenuje podnikatel; jedná jen v rozsahu prokury a za společnost rozhoduje jednatel.
Bez schválené smlouvy o výkonu funkce, v níž je sjednána odměna, vykonává jednatel funkci bezplatně § 59. Funkce končí odvoláním, smrtí nebo odstoupením; nového jednatele zvolí valná hromada do jednoho měsíce § 198.
Co říká zákon
Znění § 194 ZOK
(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. (2) Určí-li tak společenská smlouva, tvoří více jednatelů kolektivní orgán; ustanovení § 440 a 444 se použijí obdobně.
Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024. § 194
Znění § 195 ZOK
(1) Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. … (2) Jednatel se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou. Nikdo však není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 2.
Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024. § 195
Související ustanovení: § 44, § 46, § 47, § 51, § 58, § 59, § 190, § 196, § 198, § 199, § 152, § 159, § 164.
Příklad
Společnost má dva jednatele a společenská smlouva o způsobu jednání mlčí. Každý z nich tedy může za společnost podepsat smlouvu sám. Ujednání ve společenské smlouvě, že smlouvy nad 500 000 Kč smí jednatel podepsat jen se souhlasem valné hromady, dodavatele neváže: smlouva platí, jednatel ale může společnosti odpovídat za to, že vnitřní omezení porušil.
Související pojmy
Širší pojem: statutární orgán
Souvisí: péče řádného hospodáře, valná hromada, smlouva o výkonu funkce, zákaz konkurence, střet zájmů, prokura
Kde pokračovat
- Za co jednatel odpovídá a kdy ručí osobně průvodce Povinnosti s.r.o. a jednatele
- Povinnosti s.r.o. a jednatele: co, kdy a co za to průvodce Povinnosti s.r.o. a jednatele
- Jednatelství, klienti a ručení po odchodu průvodce Rozchod společníků v s.r.o.