Také: per rollam, rozhodování mimo valnou hromadu, korespondenční rozhodování, hlasování per rollam
Co to znamená
Per rollam znamená rozhodování mimo zasedání valné hromady. Osoba oprávněná valnou hromadu svolat, zpravidla jednatel, zašle společníkům návrh rozhodnutí a společníci se k němu ve lhůtě vyjádří § 175. Ve společnosti s ručením omezeným je tento postup přípustný, pokud ho společenská smlouva nevyloučí. Nejde o korespondenční hlasování na valné hromadě, kdy společník odevzdá hlas písemně předem, ale valná hromada se přesto koná § 167.
Průběh
Návrh se posílá na adresu ze seznamu společníků nebo způsobem podle společenské smlouvy. Obsahuje lhůtu pro vyjádření, která činí 15 dnů od doručení návrhu, pokud smlouva neurčí jinou, a podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí § 175. Kdo ve lhůtě souhlas nedoručí, s návrhem nesouhlasí; mlčení se tedy počítá jako hlas proti. Většina se počítá z hlasů všech společníků, ne jen z těch, kteří se vyjádřili § 176.
Rozhodnutí je přijato dnem doručení vyjádření posledního společníka, nebo marným uplynutím lhůty, bylo-li dosaženo potřebného počtu hlasů. Společnost ho bez zbytečného odkladu oznámí všem společníkům § 177.
Na co si dát pozor
Vyžaduje-li rozhodnutí formu veřejné listiny, například změna společenské smlouvy, musí mít formu veřejné listiny i návrh a podpis na vyjádření společníka musí být úředně ověřen § 175. Neplatnosti rozhodnutí přijatého per rollam se lze dovolat do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o přijetí rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději do jednoho roku od jeho přijetí § 191.
Co říká zákon
Znění § 175 ZOK
(1) Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodování per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou.
Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024. § 175
Znění § 176 ZOK
(1) Nedoručí-li společník ve lhůtě podle § 175 odst. 2 písm. a) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. (2) Většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků.
Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024. § 176
Příklad
Jednatel rozešle třem společníkům s podíly 50 %, 30 % a 20 % návrh na schválení účetní závěrky s lhůtou 15 dnů. Souhlas pošle jen společník s 30 % a ostatní mlčí. Většina se počítá ze všech hlasů, takže 30 % nestačí a návrh přijat není, přestože nikdo výslovně nehlasoval proti.
Související pojmy
Širší pojem: valná hromada
Souvisí: valná hromada, jednatel, společenská smlouva, společnost s ručením omezeným