Také: s.r.o., spol. s r.o., eseróčko, kapitálová společnost, jednočlenná s.r.o.
Co to znamená
Společnost s ručením omezeným je samostatná právnická osoba, která nabývá práva a dluhy vlastním jménem. Věřitel společnosti proto vymáhá dluh především na ní. Společníci za její dluhy ručí společně a nerozdílně, ale jen do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy je věřitel vyzval k plnění § 132. Ručení je společné a nerozdílné, takže i společník, který svůj vklad splatil, ručí až do výše toho, co ze vkladů zbývá splatit ostatním. Jakmile jsou podle zápisu v obchodním rejstříku splaceny všechny vklady, společníci svým majetkem za dluhy společnosti neručí. Firma musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“ nebo zkratku „spol. s r.o.“ či „s.r.o.“.
Založení a kapitál
Společnost se zakládá společenskou smlouvou ve formě veřejné listiny, tedy notářským zápisem; může ji založit i jediný zakladatel zakladatelskou listinou § 8§ 11. Minimální vklad je 1 Kč, pokud společenská smlouva nestanoví vyšší § 142. Souhrn vkladů tvoří základní kapitál. Podíl společníka se určuje poměrem jeho vkladu k základnímu kapitálu, ledaže společenská smlouva určí jinak § 133; smlouva může připustit i různé druhy podílů s různými právy § 135.
Orgány
Nejvyšším orgánem je valná hromada, statutárním orgánem jeden nebo více jednatelů § 194. Dozorčí radu společnost zřizuje, jen když to určí společenská smlouva nebo jiný právní předpis § 201. V jednočlenné společnosti vykonává působnost valné hromady jediný společník § 12.
Na co si dát pozor
Omezené ručení společníků neznamená, že nikdo neodpovídá osobně. Jednatel odpovídá za porušení péče řádného hospodáře a za podmínek zákona může ručit za dluhy společnosti. Od akciové společnosti se s.r.o. liší tím, že podíl není akcií a jeho převod na nespolečníka zákon ve výchozím nastavení podmiňuje souhlasem valné hromady § 208.
Co říká zákon
Znění § 132 ZOK
(1) Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. (2) Firma obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“, které může být nahrazeno zkratkou „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“.
Zákonná definice, znění účinné od 19. 7. 2024. § 132
Související ustanovení: § 1, § 8, § 11, § 12, § 133, § 134, § 135, § 142, § 194, § 201, § 208.
Příklad
Dva společníci založili s.r.o., každý s vkladem 50 000 Kč. První vklad splatil celý, druhý jen 20 000 Kč a obchodní rejstřík to tak eviduje. Věřitel, kterému společnost dluží 200 000 Kč a nezaplatí, může po kterémkoli z obou společníků chtít nejvýš 30 000 Kč, tedy nesplacenou část vkladů, protože ručí společně a nerozdílně. Kdyby byly splaceny oba vklady, neručil by žádný z nich.
Související pojmy
Souvisí: jednatel, valná hromada, základní kapitál, vklad, obchodní podíl, společenská smlouva
Kde pokračovat
- Povinnosti s.r.o. a jednatele: co, kdy a co za to průvodce Povinnosti s.r.o. a jednatele
- Rozchod společníků v s.r.o.: kterým titulem se odchází průvodce Rozchod společníků v s.r.o.