Také: vyloučení ze společnosti, vyloučení společníka soudem, vyloučení pro nesplnění vkladové povinnosti
Co to znamená
Společníka nelze ze společnosti vyloučit jen proto, že se s ostatními neshodne. Zákon zná v s.r.o. dva důvody. Prvním je zvlášť závažné porušení povinnosti: společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který takto porušuje svou povinnost, ačkoli byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn § 204. Výzva není nutná, jestliže porušení mělo následky, které nelze odstranit. O podání návrhu k soudu rozhoduje valná hromada § 190 a dotčený společník při tom nehlasuje § 173.
Vyloučení valnou hromadou
Druhým důvodem je prodlení se splněním vkladové povinnosti. Pokud společník vklad nesplnil, ačkoliv byl vyzván a na možnost vyloučení upozorněn, může ho vyloučit přímo valná hromada, bez soudu § 151. Totéž platí pro porušení příplatkové povinnosti, pokud společník ze společnosti předtím nevystoupil § 165. Má-li společník více podílů, týká se vyloučení jen podílu, u kterého je v prodlení.
Co následuje
Vyloučením účast společníka zaniká bez právního nástupce. Jeho podíl se stane uvolněným podílem, který společnost prodá, a bývalý společník má nárok na vypořádací podíl § 212§ 213. Byl-li vydán kmenový list, musí ho odevzdat společnosti. Nepodá-li společnost návrh na vyloučení, může ho za ni podat kterýkoli společník společnickou žalobou § 157.
Vyloučení se liší od vystoupení, kdy odchází společník z vlastní vůle v případech, které připouští zákon, a od zrušení účasti soudem na návrh samotného společníka, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval § 205.
Co říká zákon
Znění § 204 ZOK
(1) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen § 151. (2) Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit.
Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024. § 204
Znění § 151 ZOK
(2) Společníka, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení upozorněn, může ze společnosti valná hromada vyloučit.
Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024. § 151
Související ustanovení: § 157, § 165, § 173, § 190, § 202, § 205, § 212, § 213, § 36.
Příklad
Společník s.r.o. opakovaně vynáší klientskou databázi konkurenci. Společnost ho písemně vyzve, aby toho zanechal, a upozorní ho, že jinak navrhne jeho vyloučení. Pokračuje-li, valná hromada bez jeho hlasu schválí návrh k soudu. Když soud společníka vyloučí, jeho podíl se prodá a z výtěžku dostane vypořádací podíl.
Související pojmy
Souvisí: vypořádací podíl, obchodní podíl, valná hromada, vklad, společnost s ručením omezeným
Kde pokračovat
- Vyloučení společníka: soud, nebo valná hromada průvodce Rozchod společníků v s.r.o.
- Pět cest ven ze s.r.o. a čím se liší průvodce Rozchod společníků v s.r.o.