Také: vypořádání společníka, právo na vypořádání, uvolněný podíl
Co to znamená
Když společník ze společnosti odejde a jeho podíl nepřejde na nikoho jiného, vzniká mu právo na vypořádání, tedy vypořádací podíl § 36. Typicky jde o vyloučení společníka, jeho vystoupení, dohodu o ukončení účasti nebo zrušení účasti soudem. Při převodu podílu nebo dědění vypořádací podíl nevzniká, protože účast přechází na nástupce.
Jak se určí v s.r.o.
Podíl odcházejícího společníka se stane uvolněným podílem § 212. Společnost ho bez zbytečného odkladu prodá nejméně za přiměřenou cenu a ostatní společníci k němu mají předkupní právo; výtěžek prodeje tvoří vypořádací podíl § 213. Společnost si z něj smí odečíst účelné náklady prodeje a započíst své splatné pohledávky vůči bývalému společníkovi. Nepodaří-li se podíl prodat do tří měsíců, určí se vypořádací podíl podle obecného pravidla § 214.
Podle obecného pravidla se vypořádací podíl stanoví ke dni zániku účasti z vlastního kapitálu podle mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené k tomuto dni. Liší-li se reálná hodnota majetku podstatně od ocenění v účetnictví, vychází se z reálné hodnoty snížené o dluhy § 36. Společenská smlouva může určit jiný vhodný způsob výpočtu. Vyplácí se v penězích bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna jeho výše.
Na co si dát pozor
Vypořádací podíl se liší od podílu na likvidačním zůstatku, který společníkům náleží až při zrušení společnosti s likvidací § 37, a od podílu na zisku, o jehož rozdělení rozhoduje valná hromada. Účetní hodnota vlastního kapitálu může být výrazně nižší než skutečná hodnota firmy; zákon proto dává přednost reálné hodnotě tam, kde se od účetnictví podstatně liší.
Co říká zákon
Znění § 36 ZOK
(1) Při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání bez právního nástupce vzniká právo na vypořádání (dále jen „vypořádací podíl“), ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. (2) Neurčí-li společenská smlouva jiný vhodný způsob určení výše vypořádacího podílu, použijí se odstavce 3 a 4. (3) Vypořádací podíl se stanoví ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci, a to z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci.
Zákonná definice, znění účinné od 19. 7. 2024. § 36
Znění § 213 ZOK
(2) Výtěžek z prodeje tvoří vypořádací podíl a společnost ho bez zbytečného odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě.
Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024. § 213
Související ustanovení: § 37, § 202, § 203, § 204, § 205, § 212, § 214, § 215.
Příklad
Společník s podílem 25 % byl vyloučen. Společnost jeho uvolněný podíl nabídne a do tří měsíců ho nikdo nekoupí. Účetní závěrka ke dni vyloučení ukazuje vlastní kapitál 2 000 000 Kč, ale nemovitost vedená v účetnictví za 1 000 000 Kč má reálnou hodnotu 5 000 000 Kč. Vypořádací podíl se proto počítá z reálné hodnoty majetku po odečtení dluhů, tedy z 6 000 000 Kč, a činí 1 500 000 Kč.
Související pojmy
Souvisí: vyloučení společníka, obchodní podíl, společnost s ručením omezeným, podíl na zisku, likvidace
Kde pokračovat
- Vyplacení společníka: vypořádací podíl a jak se počítá průvodce Rozchod společníků v s.r.o.
- Pět cest ven ze s.r.o. a čím se liší průvodce Rozchod společníků v s.r.o.