Vlastníte s kolegou každý polovinu s.r.o. Na valné hromadě nikdo nemá většinu, rozhodnutí neprocházejí a firma stojí na místě. Ptáte se, jestli to nutně skončí zrušením společnosti.
Nemusí, i když je to nejznámější východisko. Zákon dává z patu tři cesty a zrušení firmy soudem s nařízením likvidace je až poslední z nich (§ 93 zákona o obchodních korporacích). Mírnější je jmenování jednatele soudem a zrušení účasti jednoho ze společníků, při kterém firma běží dál.
¶ Tři cesty v pořadí, v jakém dávají smysl
- Jednatele jmenuje soud. Skončí-li jednateli funkce, má valná hromada do jednoho měsíce zvolit nového. Nestane-li se to, jmenuje ho na návrh soud na dobu, než bude řádně zvolen nový (§ 198 zákona o obchodních korporacích).
- Soud zruší účast jednoho z vás. Udělá to, nelze-li na společníkovi spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval (§ 205). Firma zůstane a odcházející dostane vypořádací podíl. Samotná neshoda ale tuhle laťku nepřekročí.
- Soud zruší společnost. Mimo jiné tehdy, nemůže-li vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nebo není-li toho schopna déle než rok. Likvidace ale rozprodá firmu po částech za zlomek toho, co stojí jako fungující celek.
¶ Na co si dát pozor
Vysedět pat se nevyplácí. Nebude-li jednatel zvolen, může soud společnost zrušit a nařídit likvidaci i bez návrhu.
S výplatou zisku nepočítejte jako s pákou. Nejvyšší soud uzavřel, že valná hromada s.r.o. nemusí zisk rozdělit, ani když pro to nemá důležité důvody. Napadnout se dá spíš způsob, jakým se o zisku rozhodovalo, třeba bez řádně schválené účetní závěrky.
Než podáte jakýkoli návrh, pojmenujte, co přesně je zablokované. Přečtěte si společenskou smlouvu, protože může mít vlastní pravidla pro pat nebo rozhodčí doložku. A zdokumentujte, co se na valných hromadách nepodařilo přijmout; na tom stojí všechny tři cesty.
Podrobně je popisuje průvodce na stránce Pat padesát na padesát. Kolik dostane společník, který odchází, vysvětluje stránka Vyplacení společníka.
¶ Časté otázky
Může soud zrušit firmu kvůli sporům společníků?
Může, nemůže-li firma vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky. Nařídí pak likvidaci. Je to ale až krajní cesta.
Přinutí soud valnou hromadu vyplatit zisk?
Zpravidla ne. Podle Nejvyššího soudu valná hromada s.r.o. nemusí zisk rozdělit, ani když pro to nemá důležité důvody.
Co když nemáme jednatele?
Valná hromada má zvolit nového do měsíce. Nebude-li zvolen, jmenuje ho soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem; jinak může soud společnost zrušit i bez návrhu.