¶ Dvě cesty, dva daňové režimy
Rozchod má daňově dvě zcela odlišné podoby a nedá se mezi nimi přecházet dodatečně. Rozhoduje se o tom, když se volí právní titul.
| Převod podílu | Vypořádací podíl | |
|---|---|---|
| Co to právně je | kupní cena za podíl | vypořádání při zániku účasti |
| Základna | co si strany ujednají | vlastní kapitál z účetní závěrky |
| Časový test | 5 let → osvobozeno | neuplatní se |
| Daň | 0 % při splnění testu | 15 % srážkou |
| Kdo odvádí | nikdo, je-li osvobozeno | společnost sráží při výplatě |
¶ Osvobození po pěti letech
Příjem z úplatného převodu podílu v obchodní korporaci je osvobozen od daně, přesahuje-li doba mezi jeho nabytím a úplatným převodem dobu pěti let § 4 odst. 1 písm. q. Z osvobození jsou vyloučeny cenné papíry, které mají vlastní režim.
Zákon přitom pamatuje na situace, kdy se doba nepřerušuje nebo zkracuje – například o dobu, po kterou byl podíl prokazatelně ve vlastnictví zůstavitele, jde-li o podíl nabytý děděním od příbuzného v řadě přímé nebo manžela. Osvobození se naopak nevztahuje na podíl pořízený z obchodního majetku, prodává-li se do pěti let od ukončení podnikání.
¶ Co se změnilo od ledna 2026
Od 1. ledna 2025 platil roční strop 40 000 000 Kč na osvobozené příjmy z prodeje podílů a cenných papírů. Co bylo nad ním, se danilo.
Od 1. ledna 2026 je u podílů a cenných papírů zrušen. Zůstal jen u kryptoaktiv: zákon dnes omezuje čtyřicetimilionovou hranicí výslovně a jedině příjem z úplatného převodu kryptoaktiva § 4 odst. 3.
Prakticky to znamená, že při splnění pětiletého testu je příjem z převodu podílu v s.r.o. osvobozen bez horního limitu. U rozchodu, kde se firma oceňuje v desítkách milionů, je to rozdíl, který mění celou rozvahu.
Strop přitom existoval jediný rok. Texty, které vznikly v roce 2025, proto popisují stav, který už neplatí, aniž by na sobě měly cokoli, podle čeho to poznáte. Ověřte si u každého daňového návodu, ze kterého roku je.
¶ Srážku z vypořádacího podílu odvádí společnost
Vypořádací podíl při zániku účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným se daní zvláštní sazbou daně 15 % § 36 odst. 2 písm. e.
Dvě věci, které se přehlížejí:
Daň sráží a odvádí společnost, ne odcházející. Dostanete tedy částku už sníženou a na odvod nemáte vliv. Tím spíš je třeba daňovou část vyřešit v dohodě.
Základem není celá vyplácená částka. Je jím vypořádací podíl snížený o nabývací cenu podílu, prokáže-li ji poplatník plátci daně. Potvrdil to i Nejvyšší správní soud 10 Afs 78/2016. Bez doložené nabývací ceny se sráží z celé částky – a doklady o tom, co kdo do firmy kdysi vložil, se po letech hledají špatně.
¶ Jak se z toho staví rozvaha
Daně jsou zároveň nejkonkrétnějším důvodem, proč se dohodnout.
Odcházející má zájem na převodu podílu: kupní cena, při splnění testu bez daně. Zůstávající má zájem na vypořádacím podílu: nižší účetní základna a srážka jde k tíži odcházejícího.
Obě strany to tedy táhnou opačným směrem – ale ne symetricky. Převodem získá odcházející v čistém určitou částku navíc. Zůstávající tím naopak ztratí, protože zaplatí kupní cenu místo účetního vypořádání – ale ztratí zpravidla méně, než kolik druhá strana získá. Právě ten nepoměr je vyjednávací prostor: o část toho rozdílu se lze rozdělit a obě strany na tom vydělají proti variantě, kde se nedohodnou vůbec.
Bez propočtu obou variant se o tom ale vyjednávat nedá. Proto u nás rozchod začíná tabulkou s propočtem a podání přichází až po ní.
Kdy se do toho nepouštět
Čtyři situace, kdy vás daňová úvaha může zavést špatným směrem.
- Chcete kvůli časovému testu počkat pár měsíců. Bývá to správná úvaha, ale ne vždy. Firma se mezitím vyvíjí, protistrana může jednat a některé lhůty běží nezávisle na vás. Čekání má cenu a je potřeba ji spočítat proti tomu, co se čekáním získá.
- Domluvili jste se na převodu podílu, ale kupní cena je výrazně nad hodnotou. Konstrukce, která je formálně převodem a fakticky něčím jiným, nese riziko doměrku. Rozdíl mezi cenou a hodnotou musí dávat ekonomický smysl a být obhajitelný.
- Nemáte doklady o nabývací ceně podílu. U vypořádacího podílu se základ daně snižuje o nabývací cenu jen tehdy, prokážete-li ji plátci daně. Bez dokladů se sráží z celé částky. Hledejte je dřív, než se bude vyplácet.
- Spoléháte, že daň vyřešíte až po podpisu. U vypořádacího podílu daň sráží společnost, tedy protistrana. Po výplatě už nemáte co ovlivnit. Daňovou část proto vyřešte přímo v dohodě.
¶ Co udělat teď
- Zjistěte přesné datum nabytí podílu. Od něj se počítá pětiletý test a je to první číslo, které potřebujeme.
- Dohledejte doklady o nabývací ceně – společenskou smlouvu, smlouvu o převodu, doklad o vkladu. U vypořádacího podílu snižují základ daně.
- Nechte si spočítat obě varianty v čistém, ne v hrubém. Teprve tam je vidět, o čem se vlastně vyjednává.
- Chybí-li vám do pěti let málo, spočítejte, co stojí čekání. Někdy se vyplatí, někdy ne.
- U větších částek přiberte daňového poradce. My stavíme právní konstrukci, daňové posouzení konkrétního uspořádání patří jemu.
¶ Časté otázky
Daní se prodej podílu v s.r.o.?
Ne, splníte-li pětiletý časový test mezi nabytím a úplatným převodem. Pak je příjem osvobozen.
Platí ještě limit 40 milionů?
U podílů a cenných papírů už ne. Od 1. ledna 2025 platil rok a od 1. ledna 2026 byl zrušen; zůstal jen u kryptoaktiv. Splníte-li časový test, je příjem z převodu podílu osvobozen bez ohledu na výši.
Vztahuje se časový test i na vypořádací podíl?
Nevztahuje. Vypořádací podíl se daní zvláštní sazbou 15 % bez ohledu na to, jak dlouho jste podíl drželi. To je nejčastější daňová past rozchodu.
Kdo odvádí daň z vypořádacího podílu?
Společnost jako plátce daně. Sráží ji při výplatě, takže dostanete částku už sníženou.
Můžu si odečíst, za kolik jsem podíl pořídil?
U vypořádacího podílu ano, prokážete-li nabývací cenu plátci daně. Bez doložení se sráží z celé vyplácené částky.