Společník ve firmě nic nedělá a jen blokuje. Můžeme ho na valné hromadě vyloučit?

Jeden ze společníků se o firmu nestará, na valných hromadách hlasuje proti všemu a ostatní ho chtějí mít venku. Nabízí se ho na příští valné hromadě prostě vyloučit.

Valná hromada to může udělat jen v jediném případě: je-li společník v prodlení se splněním vkladové povinnosti a byl k plnění vyzván a na možnost vyloučení upozorněn (§ 151 zákona o obchodních korporacích). Pro jiné porušení povinností vylučuje soud na žalobu společnosti. Společník musí porušovat svou povinnost zvlášť závažným způsobem, ačkoli byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn (§ 204).

¶ Proč samotné nicnedělání nestačí

Porušená musí být povinnost společníka, ne jednatele ani zaměstnance. Společník nemá povinnost pro firmu pracovat, a to, že do ní nic nedělá, proto zpravidla žádnou jeho povinnost neporušuje. Ani neshoda o směřování firmy nebo špatné vztahy nejsou zvlášť závažné porušení.

Vyloučení odhlasované valnou hromadou z jiného důvodu než kvůli vkladu nic neřeší. Valná hromada k němu nemá pravomoc a na takové usnesení se hledí, jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 zákona o obchodních korporacích a § 245 občanského zákoníku). Druhá strana ho pak použije proti vám.

¶ Co udělat teď

1. Ujasněte si, kterou povinnost společníka porušuje a jak závažně.
2. Pošlete mu výzvu ke splnění té konkrétní povinnosti a písemné upozornění na možnost vyloučení. Bez nich žaloba neuspěje, ledaže porušení mělo následky, které nelze odstranit.
3. O podání žaloby rozhoduje valná hromada a dotčený společník přitom nehlasuje.
4. Spočítejte vypořádací podíl dřív, než se o vyloučení rozhodne. Vyloučení mění jen to, kdo firmu ovládá, a firma bude muset vyloučenému vypořádací podíl vyplatit.

Oba režimy vedle sebe srovnává průvodce na stránce Vyloučení společníka. Ukáže-li se, že vyloučení není ten správný nástroj, ostatní možnosti shrnuje stránka Pět cest ven ze s.r.o.