Im vergangenen Jahr begleiteten wir die grenzüberschreitende Übernahme eines tschechischen Technologieunternehmens durch einen ausländischen Käufer. Das Zielunternehmen entwickelte Robotiklösungen für das Gesundheitswesen — konkret assistive Systeme für die Rehabilitation. Der Käufer war ein mittelgroßer europäischer Konzern mit Sitz außerhalb der Tschechischen Republik.
Die Transaktion dauerte neun Monate vom Erstkontakt bis zum Closing. Geplant waren sechs. Was uns aufhielt und was wir daraus gelernt haben, beschreibe ich in diesem Beitrag. Namen und identifizierende Details wurden abgeändert.
¶ Phase 1: Strukturierung — warum wir das ursprüngliche Modell verworfen haben
Der Käufer kam mit einer klaren Vorstellung: Er wollte über seine tschechische Tochtergesellschaft 100 % der Anteile am Zielunternehmen erwerben. Geradlinig, einfach, schnell.
In den ersten Wochen stellten wir fest, dass diese Struktur nicht funktioniert. Die Gründe waren vielfältig.
Erstens hatte das Zielunternehmen zwei Gründer, von denen einer als technischer Leiter im Projekt bleiben wollte. Ein vollständiger Anteilskauf hätte bedeutet, dass er jede Eigentümerverbindung zu einem Unternehmen verliert, das maßgeblich sein Werk ist. Die Anreizstruktur wäre zusammengebrochen.
Zweitens lag ein Teil des geistigen Eigentums nicht bei der Zielgesellschaft, sondern bei einem der Gründer als natürlicher Person. Es handelte sich um Patentanmeldungen, die vor der Gesellschaftsgründung eingereicht worden waren. Die Übertragung auf die Gesellschaft war nie formalisiert worden.
Drittens: Fördermittelbedingungen. Das Zielunternehmen hatte eine Förderung aus einem Innovationsprogramm erhalten. Eine Änderung der Eigentümerstruktur während der Zweckbindungsfrist erforderte die vorherige Genehmigung des Fördergebers. Ohne diese drohte die vollständige Rückzahlung der Fördermittel.
Das Ergebnis: Anstelle eines einfachen Share Deals strukturierten wir die Transaktion als Kombination aus einem Teilerwerb (70 %) der Anteile mit einer Option auf die verbleibenden 30 % nach Ablauf der Fördermittel-Zweckbindungsfrist, einer separaten Übertragung des geistigen Eigentums vom Gründer auf die Gesellschaft und einem Managementvertrag für den Gründer, der im Projekt blieb.
Die Erkenntnis: Die Struktur, mit der ein Käufer kommt, ist ein Ausgangspunkt, kein Endzustand. Die rechtliche Realität des Zielunternehmens verändert sie immer.
¶ Phase 2: Regulatorische Überraschungen — was das tschechische Recht verlangt und ausländische Käufer überrascht
Der ausländische Käufer hatte Erfahrung mit Akquisitionen in Deutschland, Österreich und der Schweiz. Er ging davon aus, dass der tschechische Rechtsrahmen vergleichbar sein würde. Im Grundsatz ja — aber eine Reihe von Unterschieden im Detail verzögerte die Transaktion um Wochen.
Notarielle Beurkundung. In der Tschechischen Republik erfordert die Übertragung eines GmbH-Anteils einen Vertrag in Form einer notariellen Urkunde. Der ausländische Käufer wusste das nicht und hatte geplant, die gesamte Transaktion elektronisch abzuwickeln. Die Koordination des Notars, Dokumentenübersetzungen und Apostillen kosteten drei zusätzliche Wochen.
Kontrolle ausländischer Investitionen. Seit 2021 unterliegen bestimmte ausländische Investitionen in der Tschechischen Republik einer Meldepflicht beim Ministerium für Industrie und Handel. Das Zielunternehmen war im Bereich Medizintechnik tätig — ein Sektor, in dem die Meldepflicht greift. Das Prüfverfahren dauerte sechs Wochen. Der Käufer hatte damit überhaupt nicht gerechnet.
Arbeitnehmerdatenschutz. Während der Due Diligence stellten wir fest, dass der ausländische Käufer Zugang zu den Personalakten der Mitarbeiter des Zielunternehmens verlangte. Nach der DSGVO und dem tschechischen Arbeitsrecht war dies in dem vom Käufer gewünschten Umfang ohne Einwilligung der Arbeitnehmer oder ohne berechtigtes Interesse nicht möglich. Wir mussten eine Lösung finden, die dem Käufer die erforderlichen Informationen in anonymisierter Form zur Verfügung stellte.
Die Erkenntnis: Eine „Standard"-Akquisition über Landesgrenzen hinweg gibt es nicht. Jede Rechtsordnung hat Besonderheiten, die eine Transaktion um Wochen oder Monate verzögern können, wenn man sich nicht darauf vorbereitet.
¶ Phase 3: Nach dem Closing — Integration, Vertragsanpassungen, Mitarbeiter
Das Closing fand im Dezember statt. Doch die Arbeit endete dort nicht — in vielerlei Hinsicht begann sie erst.
Vertragsanpassungen. Das Zielunternehmen hatte rund dreißig aktive Geschäftsverträge — mit Krankenhäusern, Rehabilitationszentren, Distributoren. Die meisten enthielten Change-of-Control-Klauseln oder zumindest Informationspflichten. Wir mussten jeden Vertrag einzeln durchgehen, die Gegenpartei benachrichtigen und in mehreren Fällen neue Konditionen verhandeln. Zwei Vertragspartner nutzten die Gelegenheit, bessere Preisbedingungen durchzusetzen.
Mitarbeiter. Die Personalintegration erwies sich als sensibler, als der Käufer erwartet hatte. Die Mitarbeiter des Zielunternehmens waren eine Start-up-Kultur gewohnt — flexible Arbeitszeiten, informelle Kommunikation, Entscheidungsfindung in einem kleinen Team. Der Käufer arbeitete mit einer Konzernstruktur mit Berichtslinien, Genehmigungsprozessen und Compliance-Programmen. Zwei Schlüsselentwickler kündigten innerhalb der ersten drei Monate nach der Übernahme. Ihre Bindung hätte besser — und früher — angegangen werden müssen.
Steueroptimierung. Der Käufer plante, einen Teil der Forschungs- und Entwicklungstätigkeit auf seine Muttergesellschaft zu verlagern. Dies hatte Auswirkungen auf die Verrechnungspreise und auf die Möglichkeit des Zielunternehmens, den tschechischen F&E-Steuerabzug geltend zu machen. Die Abstimmung mit den Steuerberatern auf beiden Seiten nahm weitere zwei Monate in Anspruch.
¶ Was wir beim nächsten Mal anders machen würden
Rückblickend sehe ich drei Dinge, die wir beim nächsten Mal von Anfang an angehen würden.
Bindungsprogramm für Schlüsselmitarbeiter. Es hätte vor dem Closing vereinbart und den Mitarbeitern kommuniziert werden müssen — nicht danach. Der Verlust zweier Entwickler kostete den Käufer mehr als die gesamte Due Diligence.
Regulatorisches Pre-Screening. Die Investitionskontrolle und die Fördermittelbedingungen hätten in der Vorbereitungsphase erfasst werden müssen, nicht während der Due Diligence. Das hätte sechs Wochen gespart.
Schlankere Transaktionsdokumentation. Der Käufer bestand auf einem umfangreichen SPA nach angelsächsischem Muster. Das Ergebnis war ein fünfzigseitiges Dokument, das ins Tschechische übersetzt werden musste, weil der Notar eine tschechische Fassung verlangte. Eine kompaktere, an die tschechische Rechtspraxis angepasste Dokumentation wäre effizienter gewesen.
Diese Transaktion war letztlich erfolgreich. Das Zielunternehmen arbeitet, entwickelt neue Produkte und expandiert. Aber der Weg dorthin war länger und kostspieliger als nötig. Genau deshalb schreibe ich darüber — damit der nächste Weg kürzer sein kann.
Was wir in der Due Diligence konkret prüfen und warum, finden Sie in Due Diligence: Worauf wir achten, wenn Sie ein Unternehmen kaufen. Zur inneren Struktur des Targets ist Gesellschaftsvertrag ist keine Formalität die passende Lektüre.
Planen Sie eine grenzüberschreitende Akquisition oder einen Verkauf ins Ausland? In unserer Transaktionspraxis steuern wir Struktur, Timing und die Koordination mit Steuerberatern — damit Sie die Fehler dieses Artikels nicht wiederholen. Nehmen Sie Kontakt auf.