Se společníkem na začátku sdílíte vizi, důvěru a nadšení, na konci účetnictví, závazky a vzájemné zklamání. To, jak se rozejdete, pak určí, jak budete oba podnikat dál.
Za svou praxi jsem viděl rozchody společníků, které proběhly civilizovaně a ke spokojenosti obou stran. Viděl jsem ale i rozchody, které trvaly roky, stály miliony a zničily firmu i osobní vztahy. O výsledku pokaždé rozhodl hlavně přístup stran k rozchodu. Kdo měl pravdu, hrálo menší roli.
¶ Fáze první: signály, dokud je čas věci napravit
Každý rozchod společníků má předehru. Obvykle trvá měsíce, někdy roky, jen ji nikdo nechce vidět.
Signály jsou nenápadné, ale dají se rozpoznat. Jeden společník přestane chodit na porady, druhý začne rozhodovat bez konzultace a třetí má pocit, že „dělá všechno sám“. Osobní schůzky nahradí e-maily. Strategické otázky se odkládají. Místo „my“ se začne říkat „já“ a „on“.
V této fázi se dají věci ještě zachránit, pokud jsou obě strany ochotné mluvit o skutečných problémech, a ne jen o jejich příznacích. Třeba o tom, že se změnily priority nebo vize, nebo že přestal sedět poměr vkladů a výnosů.
Tuhle fázi společníci často přeskočí. Buď se konfliktu vyhýbají, nebo si myslí, že „to přejde“. Nepřejde. Problémy v partnerství nezmizí tím, že je budete ignorovat, jen se vyhrotí.
¶ Fáze druhá: rozhodnutí a bod, odkud není návratu
Jednoho dne se rozchod stane nevyhnutelným. Poznáte to jednoduchým testem: představte si, že jste za pět let stále společníky. Cítíte energii, nebo úzkost?
Pokud úzkost, je čas jednat. To znamená udělat několik klíčových kroků dřív, než je udělá protistrana za vás.
Zajistěte si přístup k účetnictví. Tohle je první a nejdůležitější krok. Jakmile je jasné, že se budete rozcházet, potřebujete vědět, v jakém stavu firma je: kolik má na účtech, jaké má závazky a pohledávky a kdo co podepsal.
V praxi jsem mnohokrát viděl, jak jeden společník „překvapivě“ ztratil přístup k bankovnímu účtu nebo k účetnímu systému. Náhoda to nebyla, šlo o taktiku. Když se necháte zaskočit, hrajete od začátku ze slabší pozice.
Přečtěte si společenskou smlouvu. Vím, že to zní absurdně, vždyť jste ji sami podepsali. Jenže jste ji nejspíš podepsali před lety a od té doby do ní nenahlédli. Přitom právě společenská smlouva určuje, jak se podíl převádí, jak se stanoví cena a jaká pravidla platí pro odchod společníka.
Pokud tyto otázky neřeší, a řada společenských smluv je neřeší, platí zákon. Ten nemusí říkat to, co čekáte.
Zmapujte závazky. Zjistěte, kdo ručí za úvěr, kdo je jednatelem a co to pro něj znamená z hlediska osobní odpovědnosti, které smlouvy vyžadují souhlas obou společníků a kteří klienti jsou vázáni jen na jednoho z vás.
Taková inventura není příjemná, ale bez ní to nejde. Rozchod bez znalosti skutečného stavu firmy dopadne podobně jako rozvod bez znalosti majetkových poměrů, tedy špatně pro obě strany.
¶ Fáze třetí: realizace a co udělat jako první
Rozhodnutí padlo a přichází nejcitlivější fáze, samotná realizace rozchodu.
Každý krok by měly řídit tři zásady:
Dokumentujte všechno. Od této chvíle je každý e-mail, každá schůzka a každé rozhodnutí potenciální důkaz. K soudu jít možná neplánujete. Pokud k němu ale dojde, a v praxi se to stává častěji, než by člověk čekal, budete potřebovat doložit, co se dohodlo, co se slíbilo a co se udělalo.
Oddělte emoce od rozhodování. Tahle rada se dodržuje nejhůř a je nejdůležitější. Rozchod společníků je plný emocí: zklamání, pocitu zrady, vzteku i strachu. Emoce zkreslují rozhodování. Společník, který se cítí podvedený, odmítne férovou nabídku, protože „oni si to nezaslouží“. Vystrašený společník přijme nevýhodnou nabídku, protože „chce mít klid“.
Dobrý právník v této fázi neposkytuje jen právní rady. Funguje jako filtr mezi emocemi a rozhodnutími a říká: „Rozumím, že jste naštvaný. Tohle rozhodnutí vás ale bude stát X. Stojí vám ten vztek za X?“
Mějte plán B. Promyslete si, co uděláte, když se nedohodnete: jestli můžete odejít a založit novou firmu, prodat podíl třetí osobě, nebo požádat soud o zrušení účasti ve společnosti. K prodeji podílu v s.r.o. potřebujete bez odlišné úpravy ve společenské smlouvě souhlas valné hromady (§ 208 zákona o obchodních korporacích). O zrušení účasti soudem můžete u s.r.o. žádat tehdy, když po vás nelze spravedlivě požadovat, abyste ve společnosti zůstali (§ 205 zákona o obchodních korporacích).
Znalost alternativ posiluje vaši vyjednávací pozici. Bez nich jste u stolu vždycky v nevýhodě.
¶ Fáze čtvrtá: po rozchodu nepalte mosty, které budete potřebovat
Rozchod proběhl. Podíl je převedený, firma rozdělená, smlouvy podepsané. Zbývá fáze, na kterou se snadno zapomíná: život po rozchodu.
Podnikatelská komunita je v Česku malá, zvlášť v regionech a v úzkých oborech. Člověk, se kterým se dnes rozcházíte, může být zítra váš klient, dodavatel nebo konkurent. Může vás také doporučit, nebo nedoporučit, někomu, kdo o spolupráci s vámi uvažuje.
Naivní ani měkcí být nemusíte, stačí jednat strategicky. Rozejděte se tvrdě, ale korektně. Dodržte, co jste slíbili, nemluvte o bývalém společníkovi negativně a nechte si otevřené dveře, už proto, že nevíte, co budete za rok potřebovat.
Viděl jsem případy, kdy bývalí společníci po rozchodu spolupracovali na konkrétním projektu, a fungovalo to. Rozchod totiž odstranil, co v partnerství nefungovalo, a vzájemný respekt nechal na místě. Viděl jsem ale i případy, kdy jeden ze společníků po rozchodu soustavně poškozoval pověst druhého a nakonec nejvíc uškodil sám sobě.
¶ Emoce nejsou strategie
Emoce jsou při rozchodu společníků nevyhnutelné. Rozhodovat za vás ale nesmějí.
Každé rozhodnutí by proto mělo projít jednoduchým testem. Dělám to, protože je to strategicky správné, nebo protože se tak cítím?
Pokud je odpověď „protože se tak cítím“, zastavte se, nadechněte se a zavolejte právníkovi. Rozhodujte až potom.
Rozchod společníků nemusí skončit katastrofou, pokud k němu přistoupíte s chladnou hlavou a jasným plánem. A s vědomím, že bývalého společníka můžete za pár let potkat na druhé straně jednacího stolu.
Nejlepší prevencí je funkční společenská smlouva, která podobné situace řeší dřív, než nastanou. Pokud odchod společníka souvisí s prodejem podílu třetí straně, je namístě due diligence. A když vyjednávání vázne, pomůže přemýšlet strategicky: soudní spor a obchodní vyjednávání mají společného víc, než se zdá. Rozchod společníků nezřídka vypadá jako šachová partie (oba znají majetek i závazky), ve skutečnosti se ale hraje jako poker (každý drží karty o vlastních alternativách) uvnitř Monopoly (kdo má hlubší kapsy, vydrží déle). Tento rozdíl a jeho strategické důsledky jsem rozebral v textu Šachy, poker, Monopoly – a Člověče, nezlob se.
Chystá se rozchod se společníkem a chcete, aby firma přežila? V transakční praxi vyjednáme podmínky tak, aby obě strany odcházely ze stabilní pozice a firma fungovala dál. Napište nám.
¶ Časté otázky
Jak poznám, že se se společníkem blíží rozchod?
Typickými signály jsou vynechávání porad, rozhodování bez konzultace, pocit jednoho ze společníků, že dělá všechno sám, přesun komunikace do e-mailů a odkládání strategických otázek. V této fázi lze věci ještě zachránit, pokud obě strany mluví o skutečných problémech.
Jak zjistím, že je rozchod se společníkem nevyhnutelný?
Představte si, že jste za pět let stále společníky. Pokud místo energie cítíte úzkost, je čas jednat dřív, než klíčové kroky udělá protistrana za vás.
Jaké závazky je potřeba zmapovat před rozchodem se společníkem?
Kdo ručí za úvěr, kdo je jednatelem a co to znamená pro jeho osobní odpovědnost, které smlouvy vyžadují souhlas obou společníků a kteří klienti jsou vázáni na jednoho z vás.
Proč mám během rozchodu se společníkem všechno dokumentovat?
Pokud dojde k soudu, budete potřebovat důkazy o tom, co se dohodlo, co se slíbilo a co se udělalo. Každý e-mail, schůzka i rozhodnutí je potenciální důkaz.
Jaké mám možnosti, když se se společníkem nedohodneme?
Můžete odejít a založit novou firmu. Podíl v s.r.o. můžete prodat třetí osobě, pokud to dovolí společenská smlouva nebo s převodem souhlasí valná hromada. Soud můžete požádat o zrušení své účasti ve společnosti, pokud po vás nelze spravedlivě požadovat, abyste ve společnosti zůstali. Znalost alternativ posiluje vaši vyjednávací pozici.
Jakou roli má advokát při rozchodu společníků?
Vedle právního poradenství funguje jako filtr mezi emocemi a rozhodnutími. Pojmenuje, kolik bude klienta konkrétní rozhodnutí stát, a nechá ho zvážit, zda mu vztek za tu cenu stojí.