# Les statuts ne sont pas une formalité > Cinq points où le modèle standard du notaire ne suffit pas — et ce qui arrive quand on ne s'en occupe pas. - Canonical URL: https://www.iustoria.cz/fr/blog/les-statuts-ne-sont-pas-une-formalite/ - Markdown URL: https://www.iustoria.cz/fr/blog/les-statuts-ne-sont-pas-une-formalite/index.md - Language: fr - Content type: article - Published: 2025-06-26 - Modified: 2025-06-26 - Author: Mgr. Gabriel Kožík - Topics: Droit des sociétés, Contrats, Entreprise ## Content La plupart des SARL tchèques disposent de statuts rédigés à partir d'un modèle notarial. Au moment de la constitution, c'est compréhensible — c'est rapide, peu coûteux et cela satisfait les exigences légales minimales. Le problème survient quand l'entreprise se développe, quand les associés cessent de s'entendre, ou quand l'un d'entre eux quitte la société. C'est à ce moment-là que vous réalisez que les statuts signés il y a cinq ans ne traitent pas de la situation dans laquelle vous vous trouvez. Et que la résolution sera coûteuse, longue et douloureuse. Sur la base de notre pratique, nous avons identifié cinq points critiques où les modèles standards échouent. ## 1. Cession de parts : le droit de préemption ne joue pas forcément en votre faveur Le droit tchèque des sociétés autorise la cession de parts à un autre associé avec l'accord de l'assemblée générale. La cession à un tiers peut être conditionnée, restreinte ou exclue par les statuts. Le modèle type prévoit généralement : « La cession de parts à un tiers requiert l'approbation de l'assemblée générale. » Cela semble raisonnable. Mais en pratique, qu'est-ce que cela signifie ? Si vous êtes associé minoritaire et souhaitez vendre vos parts, l'associé majoritaire peut bloquer la cession lors de l'assemblée générale. Pas d'acheteur, pas de sortie. Vous êtes en réalité prisonnier d'une société avec une participation que vous ne pouvez pas monétiser. Ce que les statuts devraient prévoir : des droits de drag-along ou de tag-along, un droit de préemption clairement défini avec un prix fixé par un expert indépendant, ou au minimum un délai au-delà duquel la cession peut intervenir sans approbation. ## 2. Distribution des bénéfices : qui décide et à quelle majorité Le modèle renvoie habituellement au régime légal — la distribution des bénéfices est décidée par l'assemblée générale à la majorité simple. Cela fonctionne tant que les associés sont d'accord. Mais imaginez la situation suivante : la société dégage des bénéfices, un associé veut des dividendes, l'autre veut réinvestir. Avec un vote à 50/50, rien ne se passe. Les bénéfices restent dans la société, mais sans décision sur leur affectation. Plus problématique encore : l'associé majoritaire bloque systématiquement le versement de dividendes au minoritaire. Ce dernier partage le risque, a apporté du capital, mais ne reçoit rien en retour. Ce que les statuts devraient prévoir : des règles de distribution minimale (par exemple, l'obligation de distribuer au moins 50 % du résultat net en l'absence de motif légitime de réinvestissement), une majorité qualifiée pour les décisions de mise en réserve, ou le droit de l'associé minoritaire d'exiger une distribution sous certaines conditions. ## 3. Gérant et assemblée générale : qui détient le pouvoir réel Le modèle confie classiquement la gestion courante au gérant et les décisions stratégiques à l'assemblée générale. Mais dans la pratique, la frontière entre « gestion courante » et « décision stratégique » est floue. Le gérant peut-il signer seul un contrat de 5 millions CZK ? De 50 millions ? Peut-il contracter un emprunt ? Vendre un bien immobilier ? Embaucher un cadre dirigeant dont le salaire dépasse le sien ? Si les statuts ne fixent pas de limites au pouvoir décisionnel du gérant, celui-ci dispose en substance d'une latitude totale dans la gestion. L'assemblée générale peut lui donner des instructions, mais si elle ne le fait pas, le gérant décide seul. Ce que les statuts devraient prévoir : des seuils financiers au-delà desquels le gérant doit obtenir l'accord des associés, une liste des décisions soumises à approbation préalable (acquisition et cession d'immeubles, emprunts au-delà d'un certain montant, constitution de joint-ventures), ainsi que des règles de nomination et de révocation du gérant, y compris des mécanismes de protection pour les associés minoritaires. ## 4. Décès ou départ d'un associé : le sort des parts C'est le sujet auquel personne ne veut penser — et c'est précisément pour cela que les modèles le traitent de manière minimale. En cas de décès d'un associé, ses parts sont transmises à ses héritiers. Les statuts peuvent subordonner la transmission à l'accord des autres associés. Mais s'ils ne le font pas, votre nouvel associé pourrait être quelqu'un que vous n'avez jamais rencontré et qui ne comprend rien au fonctionnement de l'entreprise. Un problème similaire se pose en cas de divorce — les parts sociales peuvent faire partie du régime matrimonial et être attribuées à l'autre conjoint lors du partage. Enfin, il y a le cas où un associé se désengage tout simplement — il perd intérêt pour l'entreprise, déménage à l'étranger, cesse de répondre. Il conserve ses parts, ne participe plus aux assemblées, mais son accord reste nécessaire pour les décisions clés. Ce que les statuts devraient prévoir : une obligation pour les héritiers de proposer les parts aux associés restants à un prix prédéterminé ou fixé par un expert, un mécanisme de rachat en cas d'inactivité prolongée d'un associé, et des dispositions régissant le cas de divorce. ## 5. Blocage : deux associés à 50/50 sans mécanisme de départage Le scénario le plus périlleux. Deux associés à parts égales qui ne parviennent plus à s'accorder sur l'avenir de l'entreprise. L'un veut se développer, l'autre consolider. L'un veut accueillir un investisseur, l'autre refuse. L'un veut remplacer le gérant, l'autre veut le maintenir. Avec une égalité de voix, l'assemblée générale ne peut adopter aucune résolution. L'entreprise est paralysée. Et le droit tchèque des sociétés n'offre pas de solution élégante — un associé peut saisir le tribunal, mais la procédure prend des années. Ce que les statuts devraient prévoir : une clause de médiation comme premier recours, un mécanisme de présidence tournante avec voix prépondérante, une clause dite « Russian roulette » ou « Texas shoot-out » (un associé propose à l'autre de racheter ses parts à un certain prix ; l'autre doit soit vendre, soit acheter au même prix), ou un mécanisme d'arbitrage automatique pour des questions spécifiques. ## Quand réviser les statuts Le moment idéal pour réviser vos statuts est maintenant — si vous ne les avez jamais modifiés depuis la constitution. Concrètement, une révision s'impose chaque fois que les circonstances changent : arrivée d'un nouvel associé, départ d'un associé existant, croissance significative, évolution du modèle économique, entrée d'un investisseur. La révision des statuts coûte de l'ordre de quelques dizaines de milliers de couronnes. Un conflit entre associés coûte des centaines de milliers, voire des millions — et s'étale sur des années. Le calcul ne laisse pas de place au doute. ## Conclusion Les statuts sont le document qui définit les règles du jeu entre associés. Si ces règles ont été rédigées par quelqu'un qui ne connaît pas votre entreprise et qui a utilisé un modèle universel, ce n'est qu'une question de temps avant qu'elles ne se révèlent inadaptées à votre situation. Je ne dis pas que chaque société a besoin de statuts de trente pages. Je dis que chaque société comptant plus d'un associé a besoin de statuts qui traitent les cinq situations décrites ci-dessus. Car lorsqu'elles se présenteront — et elles se présenteront — il sera trop tard pour y remédier. Si vous envisagez l'entrée ou la sortie d'un associé, voyez [Partenariat commercial — comment se séparer](/fr/blog/partenariat-commercial-comment-se-separer/). Pour les acquisitions, [la due diligence](/fr/blog/due-diligence-ce-que-nous-cherchons-quand-vous-achetez-une-entreprise/) est essentielle ; et pour les clauses contractuelles en général, [Cinq clauses contractuelles que personne ne lit](/fr/blog/cinq-clauses-contractuelles-que-personne-ne-lit/) mérite d'être lu.

Vous créez une société à plusieurs associés ou vos statuts existants ne reflètent plus votre réalité ? Dans notre pratique de prévention des risques, nous calibrons les règles pour qu'un futur conflit ne paralyse pas la société. Écrivez-nous.