# Acquisition transfrontalière : leçons d'une transaction dans la robotique médicale > Étude de cas anonymisée — trois phases, des obstacles inattendus et ce que nous ferions différemment. - Canonical URL: https://www.iustoria.cz/fr/blog/acquisition-transfrontaliere-lecons-de-la-robotique-medicale/ - Markdown URL: https://www.iustoria.cz/fr/blog/acquisition-transfrontaliere-lecons-de-la-robotique-medicale/index.md - Language: fr - Content type: article - Published: 2025-11-27 - Modified: 2025-11-27 - Author: Mgr. Gabriel Kožík - Topics: Transactions, Acquisitions, International ## Content L'année dernière, nous avons accompagné l'acquisition transfrontalière d'une société technologique tchèque par un acquéreur étranger. La cible développait des solutions robotiques pour le secteur de la santé — plus précisément des systèmes d'assistance à la rééducation. L'acquéreur était un groupe européen de taille intermédiaire dont le siège se trouvait hors de la République tchèque. La transaction a duré neuf mois, du premier contact au closing. Elle aurait dû en prendre six. Ce qui nous a retardés et ce que nous en avons tiré comme enseignements fait l'objet de cet article. Les noms et les détails permettant l'identification ont été modifiés. ## Phase 1 : Structuration — pourquoi nous avons abandonné le modèle initial L'acquéreur est arrivé avec une idée claire : acheter 100 % des parts de la société cible via sa filiale tchèque. Direct, simple, rapide. Au cours des premières semaines, nous avons constaté que cette structure ne fonctionnait pas. Les raisons étaient multiples. Premièrement, la cible comptait deux fondateurs, dont l'un souhaitait rester impliqué en tant que directeur technique. Un rachat intégral aurait rompu tout lien capitalistique avec une entreprise qui était en grande partie son oeuvre. La structure d'incitation se serait effondrée. Deuxièmement, une partie de la propriété intellectuelle n'appartenait pas à la société cible mais à l'un des fondateurs en tant que personne physique. Il s'agissait de demandes de brevets déposées avant la création de la société. Le transfert à la société n'avait jamais été formalisé. Troisièmement, les conditions de subvention. La cible avait bénéficié d'une subvention dans le cadre d'un programme de soutien à l'innovation. Toute modification de la structure actionnariale pendant la période d'engagement nécessitait l'accord préalable de l'organisme subventionnaire. Sans cet accord, la société risquait de devoir rembourser l'intégralité de la subvention. Le résultat : au lieu d'un simple share deal, nous avons structuré la transaction comme une combinaison d'une acquisition partielle (70 %) des parts avec une option sur les 30 % restants à l'expiration de la période d'engagement liée à la subvention, d'un transfert distinct de la propriété intellectuelle du fondateur vers la société, et d'un contrat de management pour le fondateur qui restait dans le projet. L'enseignement : la structure avec laquelle l'acquéreur se présente est un point de départ, pas un état final. La réalité juridique de la société cible la modifie toujours. ## Phase 2 : Surprises réglementaires — ce que le droit tchèque exige et qui surprend les acheteurs étrangers L'acquéreur étranger avait l'expérience d'acquisitions en Allemagne, en Autriche et en Suisse. Il supposait que le cadre juridique tchèque serait comparable. Dans les grandes lignes, oui — mais une série de différences dans les détails a retardé la transaction de plusieurs semaines. **L'acte notarié.** En République tchèque, la cession de parts d'une SARL requiert un contrat sous forme d'acte notarié. L'acquéreur étranger l'ignorait et avait prévu de conclure l'ensemble de la transaction par voie électronique. La coordination avec le notaire, les traductions de documents et les apostilles ont pris trois semaines supplémentaires. **Le contrôle des investissements étrangers.** Depuis 2021, certains investissements étrangers en République tchèque sont soumis à une notification obligatoire auprès du ministère de l'Industrie et du Commerce. La société cible opérait dans le domaine de la technologie médicale, un secteur visé par cette obligation. La procédure de contrôle a duré six semaines. L'acquéreur ne s'y attendait absolument pas. **La protection des données des salariés.** Lors de la due diligence, nous avons constaté que l'acquéreur souhaitait accéder aux dossiers personnels des salariés de la cible. Au regard du RGPD et du droit du travail tchèque, cela n'était pas possible dans l'étendue demandée sans le consentement des salariés ou sans base légitime. Nous avons dû trouver une solution fournissant à l'acquéreur les informations nécessaires sous forme anonymisée. L'enseignement : il n'existe pas d'acquisition transfrontalière « standard ». Chaque juridiction a ses particularités, susceptibles de retarder une transaction de plusieurs semaines ou mois si l'on ne s'y prépare pas. ## Phase 3 : Après le closing — intégration, réécriture des contrats, salariés Le closing a eu lieu en décembre. Mais le travail ne s'est pas arrêté là — à bien des égards, il ne faisait que commencer. **Réécriture des contrats.** La société cible avait environ trente contrats commerciaux actifs — avec des hôpitaux, des centres de rééducation, des distributeurs. La plupart contenaient des clauses de changement de contrôle ou, à tout le moins, des obligations d'information. Nous avons dû examiner chaque contrat individuellement, notifier le cocontractant et, dans plusieurs cas, renégocier les conditions. Deux partenaires commerciaux ont saisi l'occasion pour obtenir de meilleures conditions tarifaires. **Les salariés.** L'intégration du personnel s'est avérée plus délicate que l'acquéreur ne l'avait anticipé. Les collaborateurs de la cible étaient habitués à une culture de start-up — horaires flexibles, communication informelle, prise de décision en petit comité. L'acquéreur fonctionnait avec une structure de groupe comportant des lignes hiérarchiques, des processus d'approbation et des programmes de conformité. Deux développeurs clés ont démissionné dans les trois premiers mois suivant l'acquisition. Leur fidélisation aurait dû être traitée mieux — et plus tôt. **Optimisation fiscale.** L'acquéreur prévoyait de transférer une partie de la R&D vers sa société mère. Cela avait des implications en matière de prix de transfert et sur la capacité de la cible à bénéficier de la déduction fiscale tchèque pour la recherche et le développement. La coordination avec les conseillers fiscaux des deux côtés a pris deux mois supplémentaires. ## Ce que nous ferions différemment Avec le recul, je vois trois choses que nous aborderions d'emblée la prochaine fois. **Un programme de rétention pour les collaborateurs clés.** Il aurait dû être convenu et communiqué aux salariés avant le closing — pas après. La perte de deux développeurs a coûté à l'acquéreur plus que l'ensemble de la due diligence. **Un pré-screening réglementaire.** Le contrôle des investissements étrangers et les conditions de subvention auraient dû être cartographiés en phase préparatoire, pas pendant la due diligence. Cela aurait fait gagner six semaines. **Une documentation transactionnelle plus concise.** L'acquéreur a insisté pour un SPA volumineux selon un modèle anglo-saxon. Le résultat a été un document de cinquante pages qui a dû être traduit en tchèque parce que le notaire exigeait une version dans cette langue. Une documentation plus compacte, adaptée à la pratique juridique tchèque, aurait été plus efficace. ## Conclusion Une acquisition transfrontalière n'est pas une transaction domestique avec un partenaire parlant une autre langue. C'est une transaction où se rencontrent deux ordres juridiques, deux cultures d'entreprise et deux ensembles d'attentes. Le succès ne dépend pas seulement de la justesse juridique de chaque étape, mais de la capacité à coordonner les deux parties et à les préparer à ce qui les attend. Cette transaction a finalement abouti. La société cible fonctionne, développe de nouveaux produits et se développe à l'international. Mais le chemin a été plus long et plus coûteux que nécessaire. C'est précisément pour cette raison que j'en parle — pour que le prochain chemin soit plus court. Sur ce que nous vérifions concrètement en due diligence et pourquoi, voyez [Due diligence : ce que nous cherchons quand vous achetez une entreprise](/fr/blog/due-diligence-ce-que-nous-cherchons-quand-vous-achetez-une-entreprise/). Pour la structure interne de la cible, [Les statuts ne sont pas une formalité](/fr/blog/les-statuts-ne-sont-pas-une-formalite/) est la lecture pertinente.

Vous planifiez une acquisition transfrontalière ou une vente à l'étranger ? Dans notre pratique transactionnelle, nous pilotons la structure, le calendrier et la coordination avec les conseils fiscaux — pour que vous ne répétiez pas les erreurs décrites dans cet article. Écrivez-nous.