# Vypořádací podíl – právní slovník IUSTORIA > Vypořádací podíl je peněžní nárok bývalého společníka, jehož účast v obchodní korporaci zanikla za jejího trvání bez právního nástupce, například vyloučením, vystoupením nebo dohodou. V s.r.o. ho tvoří především výtěžek z prodeje uvolněného podílu. - Canonical URL: https://www.iustoria.cz/slovnik/vyporadaci-podil/ - Markdown URL: https://www.iustoria.cz/slovnik/vyporadaci-podil/index.md - Language: cs - Content type: slovnik - Published: 2026-09-30 - Modified: 2026-09-30 - Reviewed by author: 2026-09-30 - Author: Mgr. Jan Vytřísal (Advokát, partner) - Author profile: https://www.iustoria.cz/tym/jan-vytrisal/ - Topics: Právní slovník, Obchodní korporace ## Content Vypořádací podíl je peněžní nárok bývalého společníka, jehož účast v obchodní korporaci zanikla za jejího trvání bez právního nástupce, například vyloučením, vystoupením nebo dohodou. V s.r.o. ho tvoří především výtěžek z prodeje uvolněného podílu. Když společník ze společnosti odejde a jeho podíl nepřejde na nikoho jiného, vzniká mu právo na vypořádání, tedy vypořádací podíl (§ 36 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Typicky jde o vyloučení společníka, jeho vystoupení, dohodu o ukončení účasti nebo zrušení účasti soudem. Při převodu podílu nebo dědění vypořádací podíl nevzniká, protože účast přechází na nástupce. ## Jak se určí v s.r.o. Podíl odcházejícího společníka se stane uvolněným podílem (§ 212 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Společnost ho bez zbytečného odkladu prodá nejméně za přiměřenou cenu a ostatní společníci k němu mají předkupní právo; výtěžek prodeje tvoří vypořádací podíl (§ 213 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Společnost si z něj smí odečíst účelné náklady prodeje a započíst své splatné pohledávky vůči bývalému společníkovi. Nepodaří-li se podíl prodat do tří měsíců, určí se vypořádací podíl podle obecného pravidla (§ 214 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Podle obecného pravidla se vypořádací podíl stanoví ke dni zániku účasti z vlastního kapitálu podle mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené k tomuto dni. Liší-li se reálná hodnota majetku podstatně od ocenění v účetnictví, vychází se z reálné hodnoty snížené o dluhy (§ 36 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Společenská smlouva může určit jiný vhodný způsob výpočtu. Vyplácí se v penězích bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna jeho výše. ## Na co si dát pozor Vypořádací podíl se liší od podílu na likvidačním zůstatku, který společníkům náleží až při zrušení společnosti s likvidací (§ 37 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90), a od podílu na zisku, o jehož rozdělení rozhoduje valná hromada. Účetní hodnota vlastního kapitálu může být výrazně nižší než skutečná hodnota firmy; zákon proto dává přednost reálné hodnotě tam, kde se od účetnictví podstatně liší. ## Co říká zákon > **§ 36 ZOK** (Zákonná definice, znění účinné od 19. 7. 2024) (1) Při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání bez právního nástupce vzniká právo na vypořádání (dále jen „vypořádací podíl“), ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. (2) Neurčí-li společenská smlouva jiný vhodný způsob určení výše vypořádacího podílu, použijí se odstavce 3 a 4. (3) Vypořádací podíl se stanoví ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci, a to z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci. > **§ 213 ZOK** (Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024) (2) Výtěžek z prodeje tvoří vypořádací podíl a společnost ho bez zbytečného odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě. Související ustanovení: § 37 ZOK, § 202 ZOK, § 203 ZOK, § 204 ZOK, § 205 ZOK, § 212 ZOK, § 214 ZOK, § 215 ZOK. ## Příklad Společník s podílem 25 % byl vyloučen. Společnost jeho uvolněný podíl nabídne a do tří měsíců ho nikdo nekoupí. Účetní závěrka ke dni vyloučení ukazuje vlastní kapitál 2 000 000 Kč, ale nemovitost vedená v účetnictví za 1 000 000 Kč má reálnou hodnotu 5 000 000 Kč. Vypořádací podíl se proto počítá z reálné hodnoty majetku po odečtení dluhů, tedy z 6 000 000 Kč, a činí 1 500 000 Kč. ## Související pojmy - [vyloučení společníka](https://www.iustoria.cz/slovnik/vylouceni-spolecnika/): Vyloučení společníka je ukončení jeho účasti ve společnosti proti jeho vůli. V s.r.o. o něm rozhoduje soud na návrh společnosti, jde-li o zvlášť závažné porušení povinností, nebo valná hromada, je-li společník v prodlení se splněním vkladu. - [obchodní podíl](https://www.iustoria.cz/slovnik/obchodni-podil/): Obchodní podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti, které z ní plynou: hlasovat, podílet se na zisku, dostat vypořádací podíl nebo podíl na likvidačním zůstatku. Podíl lze převést, zdědit i zastavit. - [společnost s ručením omezeným](https://www.iustoria.cz/slovnik/spolecnost-s-rucenim-omezenym/): Společnost s ručením omezeným je kapitálová obchodní společnost, za jejíž dluhy společníci ručí jen do výše, v jaké nesplnili své vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku. Po splacení vkladů společníci svým majetkem neručí. - [podíl na zisku](https://www.iustoria.cz/slovnik/podil-na-zisku/): Podíl na zisku je část zisku obchodní korporace, kterou nejvyšší orgán na základě schválené účetní závěrky rozdělí mezi společníky. Nárok na výplatu vzniká až rozhodnutím o rozdělení a zákon výplatu omezuje, aby neohrozila kapitál ani solventnost společnosti. - [likvidace](https://www.iustoria.cz/slovnik/likvidace/): Likvidace je postup po zrušení právnické osoby, jehož účelem je vypořádat její majetek, zaplatit dluhy věřitelům a naložit se zbylým majetkem. Vede ji likvidátor a končí návrhem na výmaz z veřejného rejstříku. ## Kde pokračovat - [Vyplacení společníka: vypořádací podíl a jak se počítá](https://www.iustoria.cz/rozchod-spolecniku/vyplaceni-spolecnika/) - [Pět cest ven ze s.r.o. a čím se liší](https://www.iustoria.cz/rozchod-spolecniku/pet-cest-ven/) ## Prameny - [Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)](https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90) - [Rozsudek NS sp. zn. 27 Cdo 3823/2020 (25. 8. 2021): při výrazném nepoměru mezi vlastním kapitálem podle závěrky a skutečnou hodnotou majetku se vychází z reálné hodnoty](https://kraken.slv.cz/27Cdo3823/2020) - [Rozsudek NS sp. zn. 27 Cdo 2573/2021 (20. 1. 2022): je-li vypořádací podíl z vlastního kapitálu řádově o desítky procent nižší, jde o hrubý nepoměr](https://kraken.slv.cz/27Cdo2573/2021) - [Usnesení NS sp. zn. 29 Cdo 993/2015 (27. 4. 2016): odchylnou úpravu výše vypořádacího podílu mohou sjednat jen společníci ve společenské smlouvě, nikoli společnost s jedním ze společníků](https://kraken.slv.cz/29Cdo993/2015)