# Vyloučení společníka – právní slovník IUSTORIA > Vyloučení společníka je ukončení jeho účasti ve společnosti proti jeho vůli. V s.r.o. o něm rozhoduje soud na návrh společnosti, jde-li o zvlášť závažné porušení povinností, nebo valná hromada, je-li společník v prodlení se splněním vkladu. - Canonical URL: https://www.iustoria.cz/slovnik/vylouceni-spolecnika/ - Markdown URL: https://www.iustoria.cz/slovnik/vylouceni-spolecnika/index.md - Language: cs - Content type: slovnik - Published: 2026-09-30 - Modified: 2026-09-30 - Reviewed by author: 2026-09-30 - Author: Mgr. Jan Vytřísal (Advokát, partner) - Author profile: https://www.iustoria.cz/tym/jan-vytrisal/ - Topics: Právní slovník, Obchodní korporace ## Content Vyloučení společníka je ukončení jeho účasti ve společnosti proti jeho vůli. V s.r.o. o něm rozhoduje soud na návrh společnosti, jde-li o zvlášť závažné porušení povinností, nebo valná hromada, je-li společník v prodlení se splněním vkladu. Společníka nelze ze společnosti vyloučit jen proto, že se s ostatními neshodne. Zákon zná v s.r.o. dva důvody. Prvním je zvlášť závažné porušení povinnosti: společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který takto porušuje svou povinnost, ačkoli byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn (§ 204 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Výzva není nutná, jestliže porušení mělo následky, které nelze odstranit. O podání návrhu k soudu rozhoduje valná hromada (§ 190 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90) a dotčený společník při tom nehlasuje (§ 173 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). ## Vyloučení valnou hromadou Druhým důvodem je prodlení se splněním vkladové povinnosti. Pokud společník vklad nesplnil, ačkoliv byl vyzván a na možnost vyloučení upozorněn, může ho vyloučit přímo valná hromada, bez soudu (§ 151 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Totéž platí pro porušení příplatkové povinnosti, pokud společník ze společnosti předtím nevystoupil (§ 165 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Má-li společník více podílů, týká se vyloučení jen podílu, u kterého je v prodlení. ## Co následuje Vyloučením účast společníka zaniká bez právního nástupce. Jeho podíl se stane uvolněným podílem, který společnost prodá, a bývalý společník má nárok na vypořádací podíl (§ 212 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90) (§ 213 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Byl-li vydán kmenový list, musí ho odevzdat společnosti. Nepodá-li společnost návrh na vyloučení, může ho za ni podat kterýkoli společník společnickou žalobou (§ 157 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Vyloučení se liší od vystoupení, kdy odchází společník z vlastní vůle v případech, které připouští zákon, a od zrušení účasti soudem na návrh samotného společníka, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval (§ 205 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). ## Co říká zákon > **§ 204 ZOK** (Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024) (1) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen § 151. (2) Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit. > **§ 151 ZOK** (Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024) (2) Společníka, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení upozorněn, může ze společnosti valná hromada vyloučit. Související ustanovení: § 157 ZOK, § 165 ZOK, § 173 ZOK, § 190 ZOK, § 202 ZOK, § 205 ZOK, § 212 ZOK, § 213 ZOK, § 36 ZOK. ## Příklad Společník s.r.o. opakovaně vynáší klientskou databázi konkurenci. Společnost ho písemně vyzve, aby toho zanechal, a upozorní ho, že jinak navrhne jeho vyloučení. Pokračuje-li, valná hromada bez jeho hlasu schválí návrh k soudu. Když soud společníka vyloučí, jeho podíl se prodá a z výtěžku dostane vypořádací podíl. ## Související pojmy - [vypořádací podíl](https://www.iustoria.cz/slovnik/vyporadaci-podil/): Vypořádací podíl je peněžní nárok bývalého společníka, jehož účast v obchodní korporaci zanikla za jejího trvání bez právního nástupce, například vyloučením, vystoupením nebo dohodou. V s.r.o. ho tvoří především výtěžek z prodeje uvolněného podílu. - [obchodní podíl](https://www.iustoria.cz/slovnik/obchodni-podil/): Obchodní podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti, které z ní plynou: hlasovat, podílet se na zisku, dostat vypořádací podíl nebo podíl na likvidačním zůstatku. Podíl lze převést, zdědit i zastavit. - [valná hromada](https://www.iustoria.cz/slovnik/valna-hromada/): Valná hromada je nejvyšší orgán kapitálové společnosti, tedy s.r.o. a akciové společnosti. Rozhoduje o zásadních věcech: o změně společenské smlouvy, o volbě a odvolání jednatelů, o schválení účetní závěrky a o rozdělení zisku. - [vklad](https://www.iustoria.cz/slovnik/vklad/): Vklad je peněžní vyjádření hodnoty toho, co společník vkládá do základního kapitálu obchodní korporace, aby v ní získal nebo zvýšil účast. Splnit ho lze v penězích, nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci. - [společnost s ručením omezeným](https://www.iustoria.cz/slovnik/spolecnost-s-rucenim-omezenym/): Společnost s ručením omezeným je kapitálová obchodní společnost, za jejíž dluhy společníci ručí jen do výše, v jaké nesplnili své vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku. Po splacení vkladů společníci svým majetkem neručí. ## Kde pokračovat - [Vyloučení společníka: soud, nebo valná hromada](https://www.iustoria.cz/rozchod-spolecniku/vylouceni-spolecnika/) - [Pět cest ven ze s.r.o. a čím se liší](https://www.iustoria.cz/rozchod-spolecniku/pet-cest-ven/) ## Prameny - [Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)](https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90)