# Valná hromada – právní slovník IUSTORIA > Valná hromada je nejvyšší orgán kapitálové společnosti, tedy s.r.o. a akciové společnosti. Rozhoduje o zásadních věcech: o změně společenské smlouvy, o volbě a odvolání jednatelů, o schválení účetní závěrky a o rozdělení zisku. - Canonical URL: https://www.iustoria.cz/slovnik/valna-hromada/ - Markdown URL: https://www.iustoria.cz/slovnik/valna-hromada/index.md - Language: cs - Content type: slovnik - Published: 2026-09-30 - Modified: 2026-09-30 - Reviewed by author: 2026-09-30 - Author: Mgr. Jan Vytřísal (Advokát, partner) - Author profile: https://www.iustoria.cz/tym/jan-vytrisal/ - Topics: Právní slovník, Obchodní korporace ## Content Valná hromada je nejvyšší orgán kapitálové společnosti, tedy s.r.o. a akciové společnosti. Rozhoduje o zásadních věcech: o změně společenské smlouvy, o volbě a odvolání jednatelů, o schválení účetní závěrky a o rozdělení zisku. Valná hromada je nejvyšším orgánem kapitálové společnosti (§ 44 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Na ní, nebo mimo ni rozhodováním per rollam, vykonávají společníci své právo podílet se na řízení společnosti (§ 167 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Rozhoduje usnesením a do její působnosti v s.r.o. patří zejména změna společenské smlouvy, změny základního kapitálu, volba a odvolání jednatelů a členů dozorčí rady, schválení účetní závěrky a rozdělení zisku, schválení převodu závodu nebo rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací (§ 190 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). ## Svolání a hlasování Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období; řádnou účetní závěrku musí projednat nejpozději do šesti měsíců od konce předchozího účetního období (§ 181 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). O svolání podle judikatury rozhoduje jednatel osobně; samotné rozeslání pozvánek nebo organizaci zasedání může svěřit jinému. Pozvánka s pořadem a návrhem usnesení se posílá nejméně 15 dnů předem, pokud společenská smlouva neurčí jinak (§ 184 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Záležitosti, které v pozvánce nejsou, lze projednat jen za přítomnosti a se souhlasem všech společníků (§ 185 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Není-li ve společenské smlouvě jiná úprava, je valná hromada schopná se usnášet za přítomnosti společníků s alespoň polovinou všech hlasů a každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu (§ 169 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Rozhoduje se prostou většinou hlasů přítomných (§ 170 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Změna společenské smlouvy nebo zrušení společnosti s likvidací vyžaduje dvoutřetinovou většinu hlasů všech společníků (§ 171 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90) a osvědčení veřejnou listinou, tedy notářským zápisem (§ 172 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Usnesení přijaté na valné hromadě, která nebyla schopná se usnášet, nebo bez potřebného počtu hlasů je podle judikatury zásadně neplatné; nehledí se na ně, jako by nebylo přijato, a neplatnosti je proto třeba se včas dovolat u soudu. ## Napadení usnesení Společník, jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor se může u soudu dovolávat neplatnosti usnesení pro rozpor se zákonem, se společenskou smlouvou nebo s dobrými mravy (§ 191 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Právo zaniká uplynutím tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději za rok od přijetí (§ 259 — Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, https://e-sbirka.gov.cz/sb/2012/89). Společník se neplatnosti zásadně může dovolávat, jen pokud proti usnesení podal odůvodněný protest (§ 192 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Valná hromada se liší od jednatele tím, že nevede běžný chod společnosti; do obchodního vedení jednateli pokyny dávat nesmí, ledaže o ně jednatel sám požádá (§ 195 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90) (§ 51 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). ## Co říká zákon > **§ 44 ZOK** (Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024) (1) Nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsou všichni její společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská schůze. > **§ 190 ZOK** (Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024) (1) Valná hromada rozhoduje usnesením. (2) Do působnosti valné hromady patří … c) volba a odvolání jednatele, případně členů dozorčí rady, byla-li zřízena, … g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, Související ustanovení: § 167 ZOK, § 169 ZOK, § 170 ZOK, § 171 ZOK, § 172 ZOK, § 173 ZOK, § 181 ZOK, § 184 ZOK, § 185 ZOK, § 187 ZOK, § 191 ZOK, § 192 ZOK, § 258 OZ, § 259 OZ, § 195 ZOK, § 51 ZOK. ## Příklad Společnost má tři společníky s vklady 40 000, 35 000 a 25 000 Kč. Na valné hromadě jsou přítomni jen první dva se 75 000 hlasy, takže je usnášeníschopná. Jednatele odvolají prostou většinou přítomných. Ke změně firmy uvedené ve společenské smlouvě by ale potřebovali dvě třetiny hlasů všech společníků, tedy aspoň 66 667 hlasů, a notářský zápis. ## Související pojmy - [rozhodování per rollam](https://www.iustoria.cz/slovnik/rozhodovani-per-rollam/): Rozhodování per rollam je způsob, jak společníci přijmou rozhodnutí v působnosti valné hromady, aniž by se sešli: dostanou písemný návrh a ve lhůtě s ním souhlasí, nebo nesouhlasí. V s.r.o. je přípustné, pokud ho společenská smlouva nevyloučí. - [jednatel](https://www.iustoria.cz/slovnik/jednatel/): Jednatel je statutární orgán společnosti s ručením omezeným. Řídí obchodní vedení společnosti, jedná za ni navenek a odpovídá jí za to, že funkci vykonává s péčí řádného hospodáře. - [společenská smlouva](https://www.iustoria.cz/slovnik/spolecenska-smlouva/): Společenská smlouva je zakladatelské právní jednání, kterým se obchodní korporace zakládá a které určuje její vnitřní pravidla: firmu, předmět podnikání, společníky, vklady, základní kapitál a jednatele. U kapitálové společnosti vyžaduje formu notářského zápisu. - [podíl na zisku](https://www.iustoria.cz/slovnik/podil-na-zisku/): Podíl na zisku je část zisku obchodní korporace, kterou nejvyšší orgán na základě schválené účetní závěrky rozdělí mezi společníky. Nárok na výplatu vzniká až rozhodnutím o rozdělení a zákon výplatu omezuje, aby neohrozila kapitál ani solventnost společnosti. - [společnost s ručením omezeným](https://www.iustoria.cz/slovnik/spolecnost-s-rucenim-omezenym/): Společnost s ručením omezeným je kapitálová obchodní společnost, za jejíž dluhy společníci ručí jen do výše, v jaké nesplnili své vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku. Po splacení vkladů společníci svým majetkem neručí. ## Kde pokračovat - [Co běží každý rok: závěrka, valná hromada, sbírka listin](https://www.iustoria.cz/povinnosti-sro/kazdy-rok/) ## Prameny - [Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)](https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90) - [Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník](https://e-sbirka.gov.cz/sb/2012/89) - [Usnesení NS sp. zn. 29 Cdo 1104/2016 (22. 2. 2017): nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady s.r.o. je zásadně důvodem neplatnosti usnesení, nikoli vadou, pro kterou by se na ně hledělo jako na nepřijaté](https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/19583EE892C2529CC12580E90036807C?openDocument) - [Usnesení NS sp. zn. 27 Cdo 1766/2023 (20. 12. 2023): o svolání valné hromady i o rozhodování per rollam rozhoduje jednatel osobně, jejich technické provedení může svěřit jinému](https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/0A70BEA82D2AEA95C1258AD8001B8AC4?openDocument)