# Společenská smlouva – právní slovník IUSTORIA > Společenská smlouva je zakladatelské právní jednání, kterým se obchodní korporace zakládá a které určuje její vnitřní pravidla: firmu, předmět podnikání, společníky, vklady, základní kapitál a jednatele. U kapitálové společnosti vyžaduje formu notářského zápisu. - Canonical URL: https://www.iustoria.cz/slovnik/spolecenska-smlouva/ - Markdown URL: https://www.iustoria.cz/slovnik/spolecenska-smlouva/index.md - Language: cs - Content type: slovnik - Published: 2026-09-30 - Modified: 2026-09-30 - Reviewed by author: 2026-09-30 - Author: Mgr. Jan Vytřísal (Advokát, partner) - Author profile: https://www.iustoria.cz/tym/jan-vytrisal/ - Topics: Právní slovník, Obchodní korporace ## Content Společenská smlouva je zakladatelské právní jednání, kterým se obchodní korporace zakládá a které určuje její vnitřní pravidla: firmu, předmět podnikání, společníky, vklady, základní kapitál a jednatele. U kapitálové společnosti vyžaduje formu notářského zápisu. Obchodní korporace se zakládá společenskou smlouvou (§ 8 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). U společnosti s ručením omezeným a u akciové společnosti musí mít formu veřejné listiny, prakticky notářského zápisu. Zakládá-li společnost jediný zakladatel, nejde o smlouvu, ale o zakladatelskou listinu, opět ve formě veřejné listiny. U akciové společnosti se zakladatelský dokument nazývá stanovy. ## Co obsahuje Společenská smlouva s.r.o. musí obsahovat firmu, předmět podnikání nebo činnosti, určení společníků, výši vkladů, výši základního kapitálu a počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost (§ 146 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Při založení k tomu přistupuje vkladová povinnost zakladatelů a lhůta k jejímu splnění, určení prvních jednatelů, správce vkladů a u nepeněžitého vkladu jeho popis a ocenění. Tyto údaje lze po vzniku společnosti a splnění vkladů ze smlouvy vypustit. Ministerstvo spravedlnosti zveřejňuje vzor, podle kterého lze společnost založit. Zákon o obchodních korporacích je z velké části dispozitivní: formulace „neurčí-li společenská smlouva jinak“ se v něm opakuje u usnášeníschopnosti valné hromady, převodu podílu, zákazu konkurence jednatele i u výpočtu vypořádacího podílu. Společenská smlouva proto často rozhoduje víc než samotný zákon. ## Změna Společenskou smlouvu lze změnit dohodou všech společníků ve formě veřejné listiny; rozhodnutím valné hromady jen tehdy, pokud to smlouva připouští (§ 147 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Takové rozhodnutí valné hromady vyžaduje souhlas alespoň dvou třetin hlasů všech společníků a zasahuje-li jen do práv některých společníků, i jejich souhlas (§ 171 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Po každé změně jednatel bez zbytečného odkladu vyhotoví úplné znění a uloží je do sbírky listin (§ 197 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Společenská smlouva se liší od smlouvy mezi společníky, kterou si společníci upravují vzájemné vztahy mimo korporaci. Ta nezavazuje společnost ani nové společníky, zatímco nabyvatel podílu ke společenské smlouvě přistupuje už nabytím podílu (§ 209 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). ## Co říká zákon > **§ 8 ZOK** (Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024) (1) Obchodní korporace se zakládá společenskou smlouvou. Společenská smlouva, kterou se zakládá kapitálová společnost, vyžaduje formu veřejné listiny. (2) Připouští-li právní předpis, aby společnost založil jediný zakladatel, zakládá se zakladatelskou listinou pořízenou ve formě veřejné listiny. > **§ 147 ZOK** (Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024) (1) Společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků; pro tuto dohodu se vyžaduje veřejná listina. Stanoví-li tak společenská smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady. Související ustanovení: § 6 ZOK, § 9 ZOK, § 11 ZOK, § 146 ZOK, § 171 ZOK, § 172 ZOK, § 197 ZOK, § 209 ZOK. ## Příklad Tři společníci chtějí, aby jednatel směl podnikat i v konkurenční firmě. Zákon mu to zakazuje, ale jen „neurčí-li společenská smlouva jinak“. Do společenské smlouvy proto vloží ujednání, které zákaz konkurence vylučuje. Zákon totiž výjimku ze zákazu váže na společenskou smlouvu, nikoli na jednorázový souhlas valné hromady. ## Související pojmy - [společnost s ručením omezeným](https://www.iustoria.cz/slovnik/spolecnost-s-rucenim-omezenym/): Společnost s ručením omezeným je kapitálová obchodní společnost, za jejíž dluhy společníci ručí jen do výše, v jaké nesplnili své vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku. Po splacení vkladů společníci svým majetkem neručí. - [valná hromada](https://www.iustoria.cz/slovnik/valna-hromada/): Valná hromada je nejvyšší orgán kapitálové společnosti, tedy s.r.o. a akciové společnosti. Rozhoduje o zásadních věcech: o změně společenské smlouvy, o volbě a odvolání jednatelů, o schválení účetní závěrky a o rozdělení zisku. - [základní kapitál](https://www.iustoria.cz/slovnik/zakladni-kapital/): Základní kapitál je souhrn všech vkladů společníků do obchodní korporace. Je to účetní a právní veličina zapsaná v obchodním rejstříku, ne částka, kterou společnost musí mít na účtu. - [vklad](https://www.iustoria.cz/slovnik/vklad/): Vklad je peněžní vyjádření hodnoty toho, co společník vkládá do základního kapitálu obchodní korporace, aby v ní získal nebo zvýšil účast. Splnit ho lze v penězích, nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci. - [zákaz konkurence](https://www.iustoria.cz/slovnik/zakaz-konkurence/): Zákaz konkurence je zákonná povinnost jednatele s.r.o. nepodnikat v předmětu činnosti společnosti, nepůsobit ve statutárním orgánu konkurenční firmy a neúčastnit se jí jako neomezeně ručící společník nebo ovládající osoba. Od roku 2021 platí, jen neurčí-li společenská smlouva jinak. - [jednatel](https://www.iustoria.cz/slovnik/jednatel/): Jednatel je statutární orgán společnosti s ručením omezeným. Řídí obchodní vedení společnosti, jedná za ni navenek a odpovídá jí za to, že funkci vykonává s péčí řádného hospodáře. ## Kde pokračovat - [Když se něco mění: jednatel, sídlo, společník](https://www.iustoria.cz/povinnosti-sro/zmeny-v-rejstriku/) ## Prameny - [Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)](https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90)