# Smlouva o výkonu funkce – právní slovník IUSTORIA > Smlouva o výkonu funkce upravuje práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu, zejména jeho odměnu. V kapitálové společnosti musí být písemná a schválená nejvyšším orgánem; bez ní je výkon funkce zásadně bezplatný, ledaže odměnu přizná valná hromada. - Canonical URL: https://www.iustoria.cz/slovnik/smlouva-o-vykonu-funkce/ - Markdown URL: https://www.iustoria.cz/slovnik/smlouva-o-vykonu-funkce/index.md - Language: cs - Content type: slovnik - Published: 2026-09-30 - Modified: 2026-09-30 - Reviewed by author: 2026-09-30 - Author: Mgr. Jan Vytřísal (Advokát, partner) - Author profile: https://www.iustoria.cz/tym/jan-vytrisal/ - Topics: Právní slovník, Obchodní korporace ## Content Smlouva o výkonu funkce upravuje práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu, zejména jeho odměnu. V kapitálové společnosti musí být písemná a schválená nejvyšším orgánem; bez ní je výkon funkce zásadně bezplatný, ledaže odměnu přizná valná hromada. Vztah mezi společností a jednatelem nebo členem představenstva či dozorčí rady se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce nebo ze zákona neplyne něco jiného (§ 59 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Smlouva o výkonu funkce tento vztah konkretizuje: určuje povinnosti, odměnu a další plnění. Nejde o pracovní smlouvu a výkon funkce se neřídí zákoníkem práce. ## Forma a schválení V kapitálové společnosti se smlouva sjednává písemně a schvaluje ji, včetně změn, nejvyšší orgán, tedy valná hromada. Bez schválení nenabude účinnosti (§ 59 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Musí obsahovat vymezení všech složek odměny, její výši nebo způsob výpočtu, pravidla pro zvláštní odměny a podíl na zisku a případné výhody v podobě účastnických cenných papírů (§ 60 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Jiné plnění, na které smlouva ani zákon právo nedávají, lze poskytnout jen se souhlasem toho, kdo smlouvu schvaluje, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen (§ 61 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Napadne-li společník usnesení valné hromady, kterým smlouvu schválila, může soud v řízení o jeho neplatnosti zkoumat i platnost ujednání o odměně (Usnesení NS sp. zn. 27 Cdo 1246/2024 (29. 10. 2024): v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady, které schválilo smlouvu o výkonu funkce, může soud zkoumat platnost ujednání o odměně, https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/190ABF28539D2796C1258BD90052ACB5?openDocument). ## Bez schválené smlouvy Není-li odměňování v kapitálové společnosti sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce, platí, že výkon funkce je bezplatný (§ 59 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Člen orgánu tak nemá automaticky nárok na odměnu obvyklou, jak tomu bylo za obchodního zákoníku (Rozsudek NS sp. zn. 27 Cdo 5340/2017 (22. 10. 2019): bez odměny sjednané ve schválené smlouvě o výkonu funkce je funkce bezplatná a nárok na obvyklou odměnu jako za obchodního zákoníku nevzniká, https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/65812C705069DADAC12584FA001E3324?openDocument). Obvyklá odměna mu náleží, jsou-li smlouva nebo ujednání o odměně neplatné z důvodu na straně společnosti, nebyla-li smlouva uzavřena pro překážky na straně společnosti, pro vyšší moc nebo jinou překážku nezávislou na jeho vůli, anebo ji z těchto důvodů nejvyšší orgán bez zbytečného odkladu neschválil (§ 59 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Podle Nejvyššího soudu k tomu člen orgánu musí sám udělat kroky, které po něm lze spravedlivě požadovat, například doručit společnosti návrh smlouvy s ujednáním o odměně; nárok pak může mít i tehdy, když se valná hromada svolaná ke schválení nesejde nebo smlouvu neschválí. Kdo zůstane zcela nečinný, na obvyklou odměnu zpravidla nárok nemá (Rozsudek NS sp. zn. 27 Cdo 5340/2017 (22. 10. 2019): bez odměny sjednané ve schválené smlouvě o výkonu funkce je funkce bezplatná a nárok na obvyklou odměnu jako za obchodního zákoníku nevzniká, https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/65812C705069DADAC12584FA001E3324?openDocument). Zákonná bezplatnost ale nebrání valné hromadě, aby odměnu přiznala sama jako jiné plnění; to lze poskytnout se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen (§ 61 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Nejvyšší soud dovodil, že odměnu lze členu statutárního orgánu přiznat i bez schválené smlouvy o výkonu funkce, a to i zpětně za uplynulé období; rozhodnout o ní však musí valná hromada, aby si zachovala kontrolu nad odměňováním (Usnesení NS sp. zn. 27 Cdo 3463/2024 (29. 4. 2026): valná hromada může členu statutárního orgánu přiznat odměnu i bez schválené smlouvy o výkonu funkce, a to i zpětně, https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/80D2399F88FA9591C1258DF5004D2AE0?openDocument). Plnění podle smlouvy ani jiné plnění se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku, ledaže ten, kdo smlouvu schválil, rozhodne jinak (§ 61 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Při rozporu mezi smlouvou o výkonu funkce a společenskou smlouvou se použije společenská smlouva, ledaže byla smlouva o výkonu funkce schválena většinou potřebnou ke změně společenské smlouvy (§ 59 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Od pracovní smlouvy se smlouva o výkonu funkce liší i tím, že člen orgánu může z funkce odstoupit (§ 58 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90) a valná hromada ho může odvolat (§ 190 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). ## Co říká zákon > **§ 59 ZOK** (Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024) (1) Práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona plyne něco jiného. … (2) Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti; bez tohoto schválení nenabude smlouva účinnosti. … (3) Není-li odměňování v kapitálové společnosti sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce, platí, že výkon funkce je bezplatný. Ustanovení § 61 odst. 1 tím není dotčeno. Související ustanovení: § 60 ZOK, § 61 ZOK, § 58 ZOK, § 66 ZOK, § 190 ZOK, § 159 OZ. ## Příklad Jednatel s.r.o. podepsal se společností smlouvu s odměnou 60 000 Kč měsíčně, ale nikdy ji nepředložil valné hromadě ke schválení. Smlouva je neúčinná a jednatel, který o schválení neusiloval, nemá nárok ani na obvyklou odměnu. Valná hromada mu však může odměnu přiznat svým rozhodnutím, i zpětně za již odpracované období. ## Související pojmy - [jednatel](https://www.iustoria.cz/slovnik/jednatel/): Jednatel je statutární orgán společnosti s ručením omezeným. Řídí obchodní vedení společnosti, jedná za ni navenek a odpovídá jí za to, že funkci vykonává s péčí řádného hospodáře. - [valná hromada](https://www.iustoria.cz/slovnik/valna-hromada/): Valná hromada je nejvyšší orgán kapitálové společnosti, tedy s.r.o. a akciové společnosti. Rozhoduje o zásadních věcech: o změně společenské smlouvy, o volbě a odvolání jednatelů, o schválení účetní závěrky a o rozdělení zisku. - [střet zájmů](https://www.iustoria.cz/slovnik/stret-zajmu/): Střet zájmů je situace, kdy se osobní zájem člena voleného orgánu, například jednatele, nebo osob jemu blízkých dostává do rozporu se zájmem korporace. Zákon mu ukládá střet oznámit a korporace může uzavření smlouvy zakázat. - [péče řádného hospodáře](https://www.iustoria.cz/slovnik/pece-radneho-hospodare/): Péče řádného hospodáře je zákonný standard, podle kterého musí člen voleného orgánu, například jednatel, vykonávat funkci loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivě. Kdo ho poruší, vydá získaný prospěch a nahradí způsobenou újmu. - [statutární orgán](https://www.iustoria.cz/slovnik/statutarni-organ/): Statutární orgán je orgán právnické osoby, kterému patří veškerá působnost, kterou zákon nebo zakladatelské právní jednání nesvěří jinému orgánu. Jeho člen může právnickou osobu zastupovat ve všech záležitostech. ## Kde pokračovat - [Povinnosti s.r.o. a jednatele: co, kdy a co za to](https://www.iustoria.cz/povinnosti-sro/) ## Prameny - [Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)](https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90) - [Usnesení NS sp. zn. 27 Cdo 1246/2024 (29. 10. 2024): v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady, které schválilo smlouvu o výkonu funkce, může soud zkoumat platnost ujednání o odměně](https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/190ABF28539D2796C1258BD90052ACB5?openDocument) - [Rozsudek NS sp. zn. 27 Cdo 5340/2017 (22. 10. 2019): bez odměny sjednané ve schválené smlouvě o výkonu funkce je funkce bezplatná a nárok na obvyklou odměnu jako za obchodního zákoníku nevzniká](https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/65812C705069DADAC12584FA001E3324?openDocument) - [Usnesení NS sp. zn. 27 Cdo 3463/2024 (29. 4. 2026): valná hromada může členu statutárního orgánu přiznat odměnu i bez schválené smlouvy o výkonu funkce, a to i zpětně](https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/80D2399F88FA9591C1258DF5004D2AE0?openDocument) - [Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník](https://e-sbirka.gov.cz/sb/2012/89)