# Rozhodování per rollam – právní slovník IUSTORIA > Rozhodování per rollam je způsob, jak společníci přijmou rozhodnutí v působnosti valné hromady, aniž by se sešli: dostanou písemný návrh a ve lhůtě s ním souhlasí, nebo nesouhlasí. V s.r.o. je přípustné, pokud ho společenská smlouva nevyloučí. - Canonical URL: https://www.iustoria.cz/slovnik/rozhodovani-per-rollam/ - Markdown URL: https://www.iustoria.cz/slovnik/rozhodovani-per-rollam/index.md - Language: cs - Content type: slovnik - Published: 2026-09-30 - Modified: 2026-09-30 - Reviewed by author: 2026-09-30 - Author: Mgr. Jan Vytřísal (Advokát, partner) - Author profile: https://www.iustoria.cz/tym/jan-vytrisal/ - Topics: Právní slovník, Obchodní korporace ## Content Rozhodování per rollam je způsob, jak společníci přijmou rozhodnutí v působnosti valné hromady, aniž by se sešli: dostanou písemný návrh a ve lhůtě s ním souhlasí, nebo nesouhlasí. V s.r.o. je přípustné, pokud ho společenská smlouva nevyloučí. Per rollam znamená rozhodování mimo zasedání valné hromady. Osoba oprávněná valnou hromadu svolat, zpravidla jednatel, zašle společníkům návrh rozhodnutí a společníci se k němu ve lhůtě vyjádří (§ 175 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Ve společnosti s ručením omezeným je tento postup přípustný, pokud ho společenská smlouva nevyloučí. Nejde o korespondenční hlasování na valné hromadě, kdy společník odevzdá hlas písemně předem, ale valná hromada se přesto koná (§ 167 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). ## Průběh Návrh se posílá na adresu ze seznamu společníků nebo způsobem podle společenské smlouvy. Obsahuje lhůtu pro vyjádření, která činí 15 dnů od doručení návrhu, pokud smlouva neurčí jinou, a podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí (§ 175 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Kdo ve lhůtě souhlas nedoručí, s návrhem nesouhlasí; mlčení se tedy počítá jako hlas proti. Většina se počítá z hlasů všech společníků, ne jen z těch, kteří se vyjádřili (§ 176 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Rozhodnutí je přijato dnem doručení vyjádření posledního společníka, nebo marným uplynutím lhůty, bylo-li dosaženo potřebného počtu hlasů. Společnost ho bez zbytečného odkladu oznámí všem společníkům (§ 177 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). ## Na co si dát pozor Vyžaduje-li rozhodnutí formu veřejné listiny, například změna společenské smlouvy, musí mít formu veřejné listiny i návrh a podpis na vyjádření společníka musí být úředně ověřen (§ 175 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Neplatnosti rozhodnutí přijatého per rollam se lze dovolat do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o přijetí rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději do jednoho roku od jeho přijetí (§ 191 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). ## Co říká zákon > **§ 175 ZOK** (Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024) (1) Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodování per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou. > **§ 176 ZOK** (Klíčové ustanovení, znění účinné od 19. 7. 2024) (1) Nedoručí-li společník ve lhůtě podle § 175 odst. 2 písm. a) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. (2) Většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků. Související ustanovení: § 167 ZOK, § 172 ZOK, § 177 ZOK, § 191 ZOK. ## Příklad Jednatel rozešle třem společníkům s podíly 50 %, 30 % a 20 % návrh na schválení účetní závěrky s lhůtou 15 dnů. Souhlas pošle jen společník s 30 % a ostatní mlčí. Většina se počítá ze všech hlasů, takže 30 % nestačí a návrh přijat není, přestože nikdo výslovně nehlasoval proti. ## Související pojmy - [valná hromada](https://www.iustoria.cz/slovnik/valna-hromada/): Valná hromada je nejvyšší orgán kapitálové společnosti, tedy s.r.o. a akciové společnosti. Rozhoduje o zásadních věcech: o změně společenské smlouvy, o volbě a odvolání jednatelů, o schválení účetní závěrky a o rozdělení zisku. - [jednatel](https://www.iustoria.cz/slovnik/jednatel/): Jednatel je statutární orgán společnosti s ručením omezeným. Řídí obchodní vedení společnosti, jedná za ni navenek a odpovídá jí za to, že funkci vykonává s péčí řádného hospodáře. - [společenská smlouva](https://www.iustoria.cz/slovnik/spolecenska-smlouva/): Společenská smlouva je zakladatelské právní jednání, kterým se obchodní korporace zakládá a které určuje její vnitřní pravidla: firmu, předmět podnikání, společníky, vklady, základní kapitál a jednatele. U kapitálové společnosti vyžaduje formu notářského zápisu. - [společnost s ručením omezeným](https://www.iustoria.cz/slovnik/spolecnost-s-rucenim-omezenym/): Společnost s ručením omezeným je kapitálová obchodní společnost, za jejíž dluhy společníci ručí jen do výše, v jaké nesplnili své vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku. Po splacení vkladů společníci svým majetkem neručí. ## Prameny - [Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)](https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90) - [Usnesení NS sp. zn. 27 Cdo 1766/2023 (20. 12. 2023): o svolání valné hromady i o rozhodování per rollam rozhoduje jednatel osobně, jejich technické provedení může svěřit jinému](https://rozhodnuti.nsoud.cz/Judikatura/judikatura_ns.nsf/WebSearch/0A70BEA82D2AEA95C1258AD8001B8AC4?openDocument)