# Pat padesát na padesát: tři cesty, ne jedna

> Tři zákonná východiska z patu 50/50, proč je zrušení firmy až poslední z nich a proč soud většinou nedonutí valnou hromadu rozdělit zisk.

- Canonical URL: https://www.iustoria.cz/rozchod-spolecniku/pat-50-50/
- Markdown URL: https://www.iustoria.cz/rozchod-spolecniku/pat-50-50/index.md
- Language: cs
- Content type: hub
- Published: 2026-09-20
- Modified: 2026-09-20
- Reviewed by author: 2026-09-21
- Author: Mgr. Jan Vytřísal (Advokát, partner, Czech Bar Association reg. no. 20461)
- Author profile: https://www.iustoria.cz/tym/jan-vytrisal/
- Topics: Společníci, Vypořádací podíl

## Stručně

- Pat 50/50 má tři zákonná východiska a liší se tím, kolik z firmy zbude.
- Není-li valná hromada schopná zvolit jednatele, jmenuje ho na návrh soud na dobu, než bude zvolen nový.
- Nebude-li jednatel zvolen, může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit likvidaci.
- Soud může zrušit účast jednoho společníka, nelze-li na něm spravedlivě požadovat setrvání; u jediného společníka to neplatí.
- Zrušit celou korporaci lze mimo jiné pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky nebo pro roční neschopnost vykonávat činnost.
- Valná hromada nemusí rozdělit zisk, ani nemá-li pro to důležité důvody.

## Content

## Začněte od konce žebříčku

Zrušení společnosti soudem je z cest z patu ta nejznámější. Je to nejvýraznější ustanovení, ale pro klienta zpravidla nejhorší výsledek: likvidace rozprodá firmu po částech za zlomek toho, co stojí jako fungující celek. Vyhrát spor a přijít o hodnotu není výhra.

**Omyl:** „Při patu padesát na padesát nezbývá než firmu zrušit.“ — **Ve skutečnosti:** Zrušení soudem pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky existuje, ale je to krajní nástroj a likvidace zpravidla sebere hodnotu oběma. Mírnější cesty jsou dvě: soud může na návrh jmenovat jednatele, není-li ho valná hromada schopná zvolit, a může na návrh zrušit účast jednoho společníka, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. (§ 93, § 198 odst. 3 a § 205 zákona o obchodních korporacích)

Cesty jsou tři a mají smysl v tomhle pořadí.

## Cesta první: jednatele jmenuje soud

Nejmírnější a nejrychlejší z celé trojice.

Skončí-li jednateli funkce — smrtí, odstoupením, odvoláním nebo jinak — má valná hromada **do jednoho měsíce zvolit nového**. A nebude-li zvolen, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, na dobu, než bude řádně zvolen nový  (§ 198 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90).

Zákon k tomu přidává větu, kterou je dobré znát, protože mění vyjednávací pozici obou stran: *jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci*.

Prakticky to znamená dvě věci. Firma může dál fungovat, i když se společníci neshodnou na osobě jednatele. A zároveň: **nečinnost není bezpečná.** Kdo spoléhá, že se pat vysedí, riskuje, že do věci vstoupí soud z vlastní iniciativy.

## Cesta druhá: soud zruší účast jednoho z vás

Firma zůstane, odejde jeden společník.

Soud může na návrh zrušit účast společníka, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; neplatí to u jediného společníka  (§ 205 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Odcházejícímu vzniká právo na vypořádací podíl — podrobně na stránce [Vyplacení společníka](/rozchod-spolecniku/vyplaceni-spolecnika/).

Proti zrušení celé společnosti je to zásadně lepší výsledek: **zachová se hodnota, kterou firma má jako celek.** Laťka je ale vysoká a neshoda sama o sobě ji nepřekročí.

## Cesta třetí: zrušení společnosti soudem

Až tady. Soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci mimo jiné tehdy, není-li schopna po dobu delší než jeden rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel, nebo nemůže-li vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky  (§ 93 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90).

Druhý důvod míří přímo na pat. Je to ale nástroj, po kterém se sahá, když ostatní selhaly — a je dobré vědět, že ho může použít i protistrana.

## Zadržovaný zisk: očekávání proti judikatuře

Tohle je nejčastější představa, se kterou lidé v patu přicházejí, a je potřeba ji rovnou narovnat.

**Omyl:** „Nevyplácí zisk, aby mě vyhladověl — soud ho k výplatě donutí.“ — **Ve skutečnosti:** Zpravidla nedonutí. Nejvyšší soud uzavřel, že valná hromada společnosti s ručením omezeným nemusí rozdělit zisk mezi společníky, ani když pro to nemá důležité důvody. Napadnutelné je něco jiného: rozhodlo-li se o rozdělení zisku bez řádně schválené účetní závěrky za předchozí období, nemá takové rozhodnutí právní účinky. (NS 27 Cdo 1306/2023, Rc 79/2024)

Nejvyšší soud uzavřel, že valná hromada společnosti s ručením omezeným nemusí rozdělit zisk mezi společníky, i když pro to nemá důležité důvody  (Usnesení NS sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 (29. 11. 2023), Rc 79/2024: valná hromada s.r.o. nemusí rozdělit zisk, ani nemá-li pro to důležité důvody, https://sbirka.nsoud.cz/sbirka/23063/). Samotné zadržování zisku většinou tedy není důvodem k soudnímu zásahu.

Totéž rozhodnutí ale otevírá něco jiného, co se využívá málo: usnesení valné hromady přijaté v rozporu se zákonnými pravidly o rozdělení zisku, která chrání věřitele, nemá právní účinky. A výslovně: rozhodne-li valná hromada o rozdělení zisku, aniž má k dispozici řádně schválenou účetní závěrku za předchozí účetní období, nemá takové rozhodnutí právní účinky.

Napadá se tedy spíš *jak* se o zisku rozhodovalo než *že* se nerozdělil.

## Kdy se do toho nepouštět

Čtyři situace, kdy vám poradíme jinou cestu, než se kterou přicházíte.

- **Chcete rovnou návrh na zrušení společnosti.** Likvidace sebere hodnotu oběma stranám: rozprodá se za zlomek toho, co firma jako celek stojí, a trvá to. Je to nástroj poslední instance a soud ho tak i bere. Napřed mírnější cesty.
- **Chcete soudem vynutit výplatu zisku.** Valná hromada nemusí zisk rozdělit, ani nemá-li pro to důležité důvody. Návrh postavený na tom, že vás protistrana finančně dusí zadržováním zisku, zpravidla neuspěje. Napadnutelné bývá něco jiného: vady rozhodování o zisku.
- **Firma má jediného společníka.** Zrušit účast soudem u jediného společníka nelze. U patu to nehrozí, ale u konstrukcí, kde se podíl mezitím scelil, to překvapí.
- **Čekáte, že se to vyřeší samo, až protistrana ustoupí.** U patu nemá druhá strana důvod ustoupit dřív než vy a obě strany mezitím ztrácejí na hodnotě firmy. Čas tu nehraje pro nikoho a čekání je nejdražší varianta.

## Co udělat teď

1. Pojmenujte, co přesně je zablokované. Volba jednatele, schválení závěrky, konkrétní obchod? Podle toho se liší cesta.
2. Zkontrolujte, jestli máte platně obsazené jednatelství. Je-li prázdné, běží lhůta a hrozí zásah soudu.
3. Přečtěte společenskou smlouvu. Může mít rozhodčí doložku, pravidla pro pat nebo odlišné většiny.
4. Zdokumentujte průběh valných hromad. Doložená neschopnost přijmout rozhodnutí je základ pro všechny tři cesty.
5. Nezakládejte strategii na vynucení výplaty zisku. Spočítejte raději, co stojí odchod jednoho z vás.

## Co zatím nevíme jistě

Dvě věci, které vám nikdo poctivě nespočítá předem.

- **Jak dlouho bude jmenování jednatele soudem trvat u vašeho soudu.** Je to rejstříkové řízení a průtahy se liší podle soudu a zatížení. Kratší než spor o zrušení účasti to bývá, konkrétní měsíce ale nikdo předem neslíbí.
- **Kde je hranice „nepřekonatelných rozporů“.** Zákon ji nevyjmenovává a jde o posouzení konkrétní situace. Dlouhodobá neschopnost přijmout rozhodnutí je silnější argument než doložený konflikt, ale spolehlivou hranici z dostupných rozhodnutí odvodit nelze.

## Časté otázky

### Co dělat, když máme každý polovinu a nedomluvíme se?

Nejdřív zjistit, co konkrétně blokuje. Chybí-li jednatel, lze navrhnout, aby ho jmenoval soud. Jde-li o setrvání ve společnosti, lze navrhnout zrušení účasti jednoho ze společníků. Zrušení celé firmy je až krajní cesta.

### Může soud firmu zrušit kvůli našim sporům?

Může, nemůže-li vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nebo není-li po dobu delší než rok schopná vykonávat činnost a plnit svůj účel. Nařídí pak likvidaci.

### Nevyplácíme zisk a protistrana mě tím dusí. Pomůže soud?

Zpravidla ne. Nejvyšší soud uzavřel, že valná hromada zisk rozdělit nemusí, ani když pro to nemá důležité důvody. Napadnutelné je rozhodování o zisku bez řádně schválené účetní závěrky.

### Zůstane firma, když soud zruší účast jednoho z nás?

Ano. To je právě rozdíl proti zrušení společnosti: firma běží dál, odcházející dostane vypořádací podíl.

### Co když nemáme jednatele vůbec?

Valná hromada má zvolit nového do měsíce. Nebude-li zvolen, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem — jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit.


## Prameny

- [Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)](https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90)
- [Usnesení NS sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 (29. 11. 2023), Rc 79/2024: valná hromada s.r.o. nemusí rozdělit zisk, ani nemá-li pro to důležité důvody](https://sbirka.nsoud.cz/sbirka/23063/)