# Jednatelství, klienti a ručení po odchodu

> Kdo a jak odvolává jednatele, proč odvoláním nekončí smlouva o výkonu funkce, co se děje s prázdným jednatelstvím a proč osobní ručení za firemní úvěry přežije váš odchod.

- Canonical URL: https://www.iustoria.cz/rozchod-spolecniku/jednatel-a-ruceni/
- Markdown URL: https://www.iustoria.cz/rozchod-spolecniku/jednatel-a-ruceni/index.md
- Language: cs
- Content type: hub
- Published: 2026-09-20
- Modified: 2026-09-20
- Reviewed by author: 2026-09-21
- Author: Mgr. Jan Vytřísal (Advokát, partner, Czech Bar Association reg. no. 20461)
- Author profile: https://www.iustoria.cz/tym/jan-vytrisal/
- Topics: Společníci, Vypořádací podíl

## Stručně

- Odvolat jednatele patří do nepřenositelné působnosti valné hromady.
- Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, neurčí-li společenská smlouva jinak; odůvodnění se nevyžaduje.
- Odvolání ukončuje funkci, nikoli smlouvu o výkonu funkce.
- Skončí-li funkce jednatele, má valná hromada do jednoho měsíce zvolit nového; jinak ho na návrh jmenuje soud.
- Nebude-li jednatel zvolen, může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit likvidaci.
- Osobní ručení za úvěry společnosti odchodem ze společnosti nezaniká a vyvázat se z něj lze jen dohodou s věřitelem.

## Content

## Kdo drží firmu, než se spor doběhne

Na rozchodu se vyjednává o penězích, ale praktickou moc má ten, kdo je jednatelem. Drží přístup k účtu, podepisuje smlouvy, má účetnictví a komunikuje s úřady. Spor o vypořádací podíl trvá měsíce až roky a po celou tu dobu firma někomu patří fakticky, ne jen právně.

Proto se jednatelství řeší **na začátku rozchodu**, ne až v dohodě na konci.

## Odvolání jednatele

**Omyl:** „Bez mého souhlasu mě z jednatelství neodvolají.“ — **Ve skutečnosti:** Odvolat jednatele patří do působnosti valné hromady a ta rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, neurčí-li společenská smlouva jinak. Kvalifikovaná většina ani odůvodnění se nevyžadují. Máte-li menšinový podíl a společenská smlouva nic zvláštního neříká, můžete o funkci přijít kdykoli. (§ 190 odst. 2 písm. c) a § 170 zákona o obchodních korporacích)

Volba a odvolání jednatele patří do **nepřenositelné působnosti valné hromady**  (§ 190 odst. 2 písm. c — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Nelze ji tedy svěřit jinému orgánu ani ji obejít ujednáním.

Valná hromada rozhoduje **prostou většinou hlasů přítomných společníků**, neurčí-li společenská smlouva jinak  (§ 170 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Usnášeníschopná je, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů  (§ 169 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90).

Z toho plynou dvě věci, které menšinového společníka obvykle zaskočí:

- **Kvalifikovaná většina se nevyžaduje.** Kdo má nadpoloviční většinu hlasů, odvolá jednatele sám.
- **Odůvodnění se nevyžaduje.** Odvolání není sankce a nemusí být ničím podloženo.

Společenská smlouva to ovšem může změnit — a právě tohle je ustanovení, kvůli kterému ji doporučujeme číst jako první.

## Funkce končí, smlouva ne

**Omyl:** „Odvoláním z funkce skončí i moje smlouva o výkonu funkce.“ — **Ve skutečnosti:** Odvolání ukončuje funkci, ne smluvní vztah. Smlouva o výkonu funkce se ukončuje samostatně — dohodou nebo způsobem, který si v ní strany ujednaly. Na tenhle rozdíl se naráží z obou stran: odvolaný čeká odměnu, která nepřijde, a společnost platí za výkon funkce, kterou už nikdo nevykonává. (§ 59 zákona o obchodních korporacích)

Odvolání ukončuje **funkci**. Smlouva o výkonu funkce je samostatný smluvní vztah a je potřeba ji ukončit zvlášť — dohodou nebo způsobem, který si v ní strany ujednaly.

Zákon k tomu přímé pravidlo nemá. Upravuje jen okolnosti kolem: na práva a povinnosti mezi společností a členem orgánu se přiměřeně použijí ustanovení o příkazu, smlouva musí být schválena nejvyšším orgánem a bez schválení nenabývá účinnosti, a nebyla-li odměna sjednána v souladu se zákonem, je výkon funkce bezplatný  (§ 59 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90).

Chyba se dělá z obou stran. Společnost přestane platit a myslí, že odvoláním všechno skončilo. Odvolaný naopak počítá s odměnou, na kterou už nárok nemusí mít. Obojí je spor navíc v době, kdy jich je dost.

## Prázdné jednatelství

Skončí-li jednateli funkce, má valná hromada **do jednoho měsíce zvolit nového**. Nebude-li zvolen, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, na dobu, než bude řádně zvolen nový — *jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídí její likvidaci*  (§ 198 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90).

Pro rozchod z toho plynou dva praktické závěry:

**Neodvolávejte jednatele, dokud nemáte náhradu.** Prázdné jednatelství firmu ochromí dřív, než stihnete vyhrát cokoli dalšího: banka nepustí platby, protistrany nemají s kým podepsat, úřady nemají komu doručovat.

**Nečinnost není bezpečná strategie.** V patu se někdy spoléhá, že se nic nestane. Tady se stát může, a z vlastní iniciativy soudu.

Podrobně k patu na stránce [Pat 50 na 50](/rozchod-spolecniku/pat-50-50/).

## Ručení, které přežije váš odchod

S touhle částí se klienti vracejí nejčastěji, a to ve chvíli, kdy už je na vyjednávání pozdě.

**Omyl:** „Odejdu z firmy a moje ručení za její úvěry skončí.“ — **Ve skutečnosti:** Neskončí. Ručení jste dali věřiteli, ne společnosti, a zaniká dohodou s věřitelem — typicky výměnou ručitele nebo jiným zajištěním. Odchod ze společnosti na něm nic nemění. Z rozchodů, které jinak dopadly dobře, tohle bývá to jediné, co odcházejícímu zůstane viset ještě roky. (§ 2018 a násl. občanského zákoníku)

Je to prostý, ale snadno přehlédnutý rozdíl. Podíl je vztah mezi vámi a **společností**. Ručení je vztah mezi vámi a věřitelem. Odchod ze společnosti mění to první a na to druhé nemá žádný vliv.

Prakticky to znamená, že můžete být rok po rozchodu vyzváni, abyste zaplatili úvěr firmy, se kterou už nemáte nic společného — a nemáte na ni žádný vliv, kterým byste tomu předešli.

Vyvázat se lze jen dohodou s věřitelem. Vyjednává se přitom o:

- **výměně ručitele** — ručení převezme ten, kdo ve firmě zůstává,
- **jiném zajištění** — zástava majetku společnosti místo osobního ručení,
- **refinancování** — firma si vezme nový úvěr bez vašeho ručení a starý splatí.

Žádná z těch cest není nárok. Banka do toho jde, dává-li jí to smysl z hlediska bonity, a vyjednávání trvá. Proto se ručení otevírá na začátku rozchodu, ne u podpisu dohody — tam už na něj nemáte čím tlačit.

A pokud vyvázání nevyjde, patří do dohody aspoň to druhé nejlepší: závazek zůstávajícího, že vás z ručení vyplatí, a zajištění toho závazku.

## Kdy se do toho nepouštět

Čtyři situace, které při rozchodu podceníte a doplatíte na ně až po něm.

- **Spoléháte, že vás z jednatelství nemohou odvolat.** Odvolání je prostá většina přítomných, neurčí-li společenská smlouva jinak, a nemusí být odůvodněno. Máte-li menšinový podíl, počítejte s tím, že o funkci můžete přijít kdykoli, a připravte se na to dřív.
- **Podepsali jste dohodu o rozchodu a ručení v ní není zmíněno.** Pak ručíte dál a vyjednávací pozici jste už vyčerpali. Vyvázání z ručení patří do dohody jako podmínka, ne jako slib do budoucna.
- **Odvolali jste jednatele a nemáte náhradu.** Běží lhůta a prázdné jednatelství ochromí firmu: banka nepustí platby, úřady nemají s kým jednat. Nového jednatele je potřeba mít připraveného předem.
- **Odvolali jste jednatele a přestali mu platit.** Odvolání ukončuje funkci, ne smluvní vztah. Neukončíte-li smlouvu o výkonu funkce samostatně, nárok může trvat dál — a naopak, odvolaný se někdy domáhá odměny, na kterou už právo nemá. Obojí je spor navíc.

## Co udělat teď

1. Zjistěte z výpisu, kdo je dnes zapsaný jako jednatel a jak jedná za společnost.
2. Najděte ve společenské smlouvě ustanovení o většinách a o způsobu jednání. Rozhoduje o tom, co která strana zvládne sama.
3. Sežeňte svou smlouvu o výkonu funkce. Bez ní se nedá říct, jak se ukončí.
4. Vypište si všechny úvěry a leasingy, u kterých jste ručitelem nebo spoludlužníkem. Včetně těch, na které jste zapomněli.
5. Otevřete ručení s bankou hned na začátku. Je to nejpomalejší část rozchodu a nejde ji uspíšit na konci.

## Co zatím nevíme jistě

Dvě věci, které nezávisí na právu, ale na protistraně.

- **Jestli vás banka z ručení pustí.** Je to její rozhodnutí, ne vaše právo. Vyjednává se o tom a záleží na bonitě firmy i toho, kdo má ručení převzít. Připravíme podklady a vedeme jednání; výsledek zaručit nemůžeme a nikdo jiný také ne.
- **Jak dopadne osud smlouvy o výkonu funkce po odvolání.** Zákon to výslovně neřeší a rozhoduje obsah konkrétní smlouvy. Je-li v ní ujednán způsob ukončení, řídíme se jím; není-li, je to výkladová otázka a lepší je ji vyřešit dohodou než sporem.

## Časté otázky

### Kdo odvolává jednatele?

Valná hromada. Je to její nepřenositelná působnost, takže to nelze svěřit jinému orgánu ani jednateli samotnému.

### Jakou většinou?

Prostou většinou hlasů přítomných společníků, neurčí-li společenská smlouva jinak. Kvalifikovaná většina se nevyžaduje a odvolání nemusí být odůvodněno.

### Skončí odvoláním i moje smlouva o výkonu funkce?

Ne. Odvolání ukončuje funkci, smluvní vztah je potřeba ukončit samostatně — dohodou nebo způsobem ujednaným ve smlouvě.

### Co když po odvolání nemáme jednatele?

Valná hromada má do měsíce zvolit nového. Nebude-li zvolen, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem; jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit likvidaci.

### Přestanu ručit za firemní úvěr, když odejdu ze společnosti?

Ne. Ručení je váš závazek vůči věřiteli, ne vůči firmě. Zaniká jen dohodou s věřitelem, typicky výměnou ručitele nebo jiným zajištěním.


## Prameny

- [Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)](https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90)