# Rozchod společníků v s.r.o.: kterým titulem se odchází

> Průvodce rozchodem společníků ve společnosti s ručením omezeným: pět cest ven, jak se počítá vypořádací podíl, vyloučení a obrana proti němu, patová situace 50/50, odvolání jednatele a osobní ručení za firemní úvěry.

- Canonical URL: https://www.iustoria.cz/rozchod-spolecniku/
- Markdown URL: https://www.iustoria.cz/rozchod-spolecniku/index.md
- Language: cs
- Content type: hub
- Published: 2026-09-20
- Modified: 2026-09-20
- Reviewed by author: 2026-09-21
- Author: Mgr. Jan Vytřísal (Advokát, partner, Czech Bar Association reg. no. 20461)
- Author profile: https://www.iustoria.cz/tym/jan-vytrisal/
- Topics: Společníci, Vypořádací podíl

## Stručně

- Jednostranně ze s.r.o. vystoupit nelze, až na dvě zákonem vyjmenované situace.
- Převod podílu na někoho zvenčí zpravidla vyžaduje souhlas valné hromady; na jiného společníka ne.
- Vypořádací podíl se počítá z vlastního kapitálu podle účetní závěrky ke dni zániku účasti, ne z tržní hodnoty firmy.
- Z reálné hodnoty se vychází jen tehdy, liší-li se od účetního ocenění podstatně — a to musí někdo tvrdit a prokázat.
- Vyloučit společníka pro porušení povinností může jen soud; valná hromada jen pro prodlení s vkladem.
- Příjem z převodu podílu je po pěti letech držby osvobozen bez stropu, vypořádací podíl se vždy daní srážkou 15 %.
- Osobní ručení za firemní úvěry odchodem ze společnosti nezaniká.

## Content

## Co se u vás děje?

Rozchod společníků vypadá zvenčí jako jedna situace, ale zevnitř je jich několik a každá se řeší jinak. Vyberte to svoje.


## Na čem se to láme

Většina lidí přichází s otázkou **kdo odejde**. Na té se přitom obvykle shodnou sami, ještě než dojdou k advokátovi. Rozhodující je ale otázka druhá: kterým titulem se odchází.

Jsou to dvě odlišné konstrukce a vedou k odlišným penězům:

- **Převod podílu.** Odcházející prodá podíl zůstávajícímu nebo třetí osobě. Jde o kupní cenu, kterou si strany ujednají. Držel-li odcházející podíl přes pět let, je jeho příjem osvobozen od daně  (§ 4 odst. 1 písm. p — Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, https://www.zakonyprolidi.cz/cs/1992-586) — a od 1. ledna 2026 už bez stropu, který platil jediný rok.
- **Zánik účasti.** Účast skončí dohodou, vyloučením nebo rozhodnutím soudu a odcházejícímu vzniká právo na vypořádací podíl  (§ 36 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90). Ten se počítá z vlastního kapitálu podle účetní závěrky, tedy zpravidla z nižší základny, a daní se srážkovou daní 15 %  (§ 36 odst. 2 písm. e — Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, https://www.zakonyprolidi.cz/cs/1992-586).

Při stejné hrubé částce to v čistém není totéž. A je to nejkonkrétnější důvod, proč se v rozchodu vyplatí dohodnout: oběma stranám zbude víc, když se vybere cesta, která nepracuje proti nim.

- **Omyl:** „Když už to nejde, prostě ze společnosti vystoupím.“ — **Ve skutečnosti:** U společnosti s ručením omezeným ne. Vystoupit lze jen tam, kde to zákon připouští, a ten to připouští ve dvou situacích: nesouhlasíte-li s rozhodnutím valné hromady o změně převažující povahy podnikání nebo o prodloužení trvání společnosti, a nehlasovali jste pro. Mimo ně žádné jednostranné vystoupení neexistuje. (§ 202 zákona o obchodních korporacích)
- **Omyl:** „Firma stojí deset milionů, mám polovinu, dostanu pět.“ — **Ve skutečnosti:** Základem není tržní hodnota firmy, ale vlastní kapitál zjištěný z účetní závěrky. Ten bývá výrazně nižší: nezachycuje jméno, klientský kmen ani rozdíl mezi zůstatkovou a tržní cenou majetku. Z reálné hodnoty se vychází jen tehdy, liší-li se od účetního ocenění podstatně — a to musí někdo tvrdit a prokázat. (§ 36 odst. 3 zákona o obchodních korporacích)
- **Omyl:** „Máme většinu, tak ho na valné hromadě vyloučíme.“ — **Ve skutečnosti:** Pro porušení povinností se společník vylučuje žalobou u soudu, ne usnesením valné hromady. Valná hromada může vyloučit jen v jediném případě: je-li společník v prodlení se splněním vkladové povinnosti. Usnesení o vyloučení z jiného důvodu je bezcenné a zpravidla jen zhorší pozici toho, kdo ho prosadil. (§ 204 a § 151 zákona o obchodních korporacích)
- **Omyl:** „Při patu padesát na padesát nezbývá než firmu zrušit.“ — **Ve skutečnosti:** Zrušení soudem pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky existuje, ale je to krajní nástroj a likvidace zpravidla sebere hodnotu oběma. Mírnější cesty jsou dvě: soud může na návrh jmenovat jednatele, není-li ho valná hromada schopná zvolit, a může na návrh zrušit účast jednoho společníka, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. (§ 93, § 198 odst. 3 a § 205 zákona o obchodních korporacích)
- **Omyl:** „Odejdu z firmy a moje ručení za její úvěry skončí.“ — **Ve skutečnosti:** Neskončí. Ručení jste dali věřiteli, ne společnosti, a zaniká dohodou s věřitelem — typicky výměnou ručitele nebo jiným zajištěním. Odchod ze společnosti na něm nic nemění. Z rozchodů, které jinak dopadly dobře, tohle bývá to jediné, co odcházejícímu zůstane viset ještě roky. (§ 2018 a násl. občanského zákoníku)
- **Omyl:** „Prodej podílu nad čtyřicet milionů se od loňska daní.“ — **Ve skutečnosti:** Rok se daní a od 1. ledna 2026 už ne. Strop 40 000 000 Kč na osvobozené příjmy se u podílů a cenných papírů zrušil a zůstal jen u kryptoaktiv. Splníte-li pětiletý časový test, je příjem z převodu podílu osvobozen bez ohledu na výši. Většina textů na webu zatím popisuje stav roku 2025. (§ 4 odst. 1 písm. p) a § 4 odst. 3 zákona o daních z příjmů)
- **Omyl:** „Držím podíl přes pět let, takže nedaním nic.“ — **Ve skutečnosti:** To platí pro převod podílu, ne pro vypořádací podíl. Na vypořádací podíl se časový test nevztahuje vůbec: daní se srážkovou daní 15 %, kterou odvádí společnost. Základem je vypořádací podíl snížený o nabývací cenu podílu, prokážete-li ji. Stejná částka tedy může skončit jako osvobozený příjem, nebo jako příjem zdaněný — podle toho, kterým titulem odejdete. (§ 36 odst. 2 písm. e) zákona o daních z příjmů; NSS 10 Afs 78/2016)

## Čtyři věci, které se dělají pozdě

Pořadí kroků tu rozhoduje víc než v jiných sporech, protože některé možnosti se zavřou samy.

1. Přečíst společenskou smlouvu celou. Bývá důležitější než zákon: může zpřísnit převod podílu, zavést předkupní právo nebo jiné většiny. Cesta ven se vybírá až po ní.
2. Ohlídat lhůty, které běží bez upozornění. Zhoršilo-li se vaše postavení vlivem ovládající osoby, právo na odkup podílu se promíjí prekluzí: rok od zjištění, nejpozději tři roky od události  (§ 89 — Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90).
3. Vyřešit jednatelství dřív než spor. Kdo zůstane jednatelem, drží účet, smlouvy a přístup k účetnictví po celou dobu rozchodu.
4. Otevřít s bankou ručení. Osobní ručení za firemní úvěr odchodem ze společnosti nezaniká a vyjednává se dlouho. Začít se s tím má na začátku, ne při podpisu dohody.

## Jak postupujeme

U rozchodu společníků rozhoduje pořadí kroků a datum. Kdo jedná první, určuje, na jakém hřišti se hraje — a výše vypořádacího podílu se odvíjí ode dne, ke kterému účast zanikla. Proto se u nás nezačíná sepisováním podání, ale rozvahou, co se čím spustí.

1. **První rozhovor, zdarma a nezávazně.** Řekněte nám, co se děje. Potřebujeme vědět, jak je rozdělený podíl, kdo je jednatel, co říká společenská smlouva a jestli už druhá strana něco podnikla.
2. **Čtení zakladatelských dokumentů.** Společenská smlouva bývá důležitější než zákon: může zpřísnit podmínky převodu podílu, zavést předkupní právo nebo vyšší většiny. Než se rozhodne o cestě, musí být přečtená celá.
3. **Rozvaha o titulu a načasování.** Tady se rozhoduje. Převod podílu, dohoda, vystoupení, vyloučení, soud — každá cesta má jinou daňovou a časovou logiku. Řekneme, co která u vás znamená v čistém a co pro to musí být splněno.
4. **Zajištění firmy na dobu sporu.** Rozchod trvá měsíce a firma mezitím musí fungovat. Jednatelství, přístup k účtu, klíčové smlouvy a osobní ručení za firemní úvěry se řeší dřív, než se spor rozjede, ne potom.
5. **Vyjednávání.** Většina rozchodů končí dohodou a je to zpravidla lepší výsledek než rozsudek. Chodíme do toho s propočtem obou variant, ne s požadavkem.
6. **Řízení, pokud dohoda nevyjde.** Žaloba, valná hromada, znalecké ocenění, rejstříkové řízení. Vedeme to a průběžně vám hlásíme, co se změnilo a co to znamená pro vaši rozvahu.

**Odměna**

| Položka | Částka |
|---|---|
| První rozhovor o vaší situaci | zdarma |
| Hodinová sazba advokáta včetně partnerů | 3 900 Kč |
| Koncipient a další právníci týmu | 2 900 Kč |
| Strategické poradenství | 4 900 Kč |
| Minimální odměna za nový případ nebo samostatný úkol | 5 000 Kč |

Částky jsou bez DPH a účtujeme každých započatých 15 minut. U rozchodu společníků pracujeme zpravidla za hodinovou sazbu: velká část práce je vyjednávání a čtení dokumentů, kde se výsledek neměří přiznanou částkou. Je-li předmětem sporu výslovně výše vypořádacího podílu, dá se část odměny navázat na výsledek podle dohody. U složitějších rozchodů nabízíme pevnou cenu za vymezenou fázi, abyste věděli, na čem jste.

**Jak rychle se ozveme**

Reakční dobu si ujednáváme ve smlouvě. Není-li ujednána, platí lhůty podle našich obchodních podmínek. U rozchodů se běžně stane, že druhá strana svolá valnou hromadu s krátkým předstihem nebo podá návrh do rejstříku — na takové věci se domlouváme na zrychleném režimu; rychlejší reakci včetně vyřízení týž den umíme nabídnout za příplatek podle obchodních podmínek nebo podle dohody. Stálým klientům jsme na telefonu a předem hlášené termíny držíme.

**Co od nás nečekejte**

- **Nezaručíme výsledek.** Ocenění podílu i posouzení důvodů pro vyloučení stojí na dokazování a nikdo nemůže předem slíbit, jak dopadne.
- **Nespočítáme vám podíl na koruny předem.** Odhad uděláme, a čím víc účetnictví nám dáte, tím bude těsnější. Rozdíl mezi odhadem a tím, co vyjde ze závěrky nebo ze znaleckého posudku, ale existuje vždy.
- **Nezastoupíme obě strany.** Rozchod společníků je střet zájmů z definice. Zastupujeme jednoho a druhému doporučíme, ať si najde vlastního advokáta — a je to v jeho zájmu, ne proti němu.
- **Nezrušíme, co jste podepsali dřív.** Podepsaná dohoda o převodu podílu nebo souhlas s ocením se zpětně přehodnocuje jen výjimečně. Přijďte před podpisem, ne po něm.
- **Nevyvážeme vás z ručení bez banky.** Osobní ručení za firemní úvěr zaniká dohodou s věřitelem, ne odchodem z firmy. Můžeme to vyjednat, nemůžeme to prohlásit.

## Časté otázky

### Můžu ze s.r.o. prostě vystoupit?

Zpravidla ne. Vystoupit lze jen tam, kde to zákon připouští: nesouhlasíte-li s rozhodnutím valné hromady o změně převažující povahy podnikání nebo o prodloužení trvání společnosti. Jinak se odchází převodem podílu, dohodou, vyloučením nebo zrušením účasti soudem.

### Jak se počítá vypořádací podíl?

Z vlastního kapitálu zjištěného z účetní závěrky sestavené ke dni zániku vaší účasti. Tedy z účetnictví, ne z tržní hodnoty firmy. Výjimka platí, liší-li se reálná hodnota majetku od účetního ocenění podstatně; pak se vychází z reálné hodnoty snížené o dluhy podle závěrky.

### Je lepší podíl prodat, nebo nechat vypořádat?

V čistém to bývá velký rozdíl. Při převodu podílu jde o kupní cenu, a držíte-li podíl přes pět let, je příjem osvobozen od daně — od roku 2026 bez horního limitu. Vypořádací podíl se naproti tomu daní srážkovou daní 15 % vždycky a počítá se z účetní, tedy zpravidla nižší základny.

### Můžeme společníka vyloučit na valné hromadě?

Pro porušení povinností ne, to umí jen soud na žalobu společnosti. Valná hromada může vyloučit jediného společníka: toho, kdo je v prodlení se splněním vkladové povinnosti.

### Co když máme každý polovinu a nedomluvíme se?

Patová situace má řešení i bez likvidace firmy. Soud může jmenovat jednatele, není-li ho valná hromada schopná zvolit, nebo zrušit účast jednoho ze společníků. Zrušení celé společnosti pro nepřekonatelné rozpory je až krajní nástroj.

### Přestanu ručit za firemní úvěry, když odejdu?

Ne. Ručení jste dali bance, ne firmě, a zaniká jen dohodou s ní. Vyvázání z ručení je samostatné vyjednávání, které patří do dohody o rozchodu.


## Prameny

- [Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů](https://www.zakonyprolidi.cz/cs/1992-586)
- [Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)](https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-90)