# Daně a načasování: proč titul rozhoduje o čistém

> Proč se převod podílu a vypořádací podíl daní úplně jinak, co znamená zrušení stropu 40 milionů od roku 2026 a jak se z toho staví rozvaha o rozchodu.

- Canonical URL: https://www.iustoria.cz/rozchod-spolecniku/dane-a-nacasovani/
- Markdown URL: https://www.iustoria.cz/rozchod-spolecniku/dane-a-nacasovani/index.md
- Language: cs
- Content type: hub
- Published: 2026-09-20
- Modified: 2026-09-20
- Reviewed by author: 2026-09-21
- Author: Mgr. Jan Vytřísal (Advokát, partner, Czech Bar Association reg. no. 20461)
- Author profile: https://www.iustoria.cz/tym/jan-vytrisal/
- Topics: Společníci, Vypořádací podíl

## Stručně

- Příjem z úplatného převodu podílu je osvobozen, přesahuje-li doba mezi nabytím a převodem pět let.
- Strop 40 000 000 Kč na osvobozené příjmy byl od 1. ledna 2026 u podílů a cenných papírů zrušen a zůstal jen u kryptoaktiv.
- Na vypořádací podíl se časový test nevztahuje; daní se zvláštní sazbou 15 %.
- Srážkovou daň z vypořádacího podílu odvádí společnost, nikoli odcházející společník.
- Základem je vypořádací podíl snížený o nabývací cenu podílu, prokáže-li ji poplatník plátci daně.
- Volba titulu pro odchod je proto daňové rozhodnutí, ne formalita.

## Content

## Dvě cesty, dva daňové režimy

Rozchod má daňově dvě zcela odlišné podoby a nedá se mezi nimi přecházet dodatečně. Rozhoduje se o tom, když se volí právní titul.

| | Převod podílu | Vypořádací podíl |
|---|---|---|
| **Co to právně je** | kupní cena za podíl | vypořádání při zániku účasti |
| **Základna** | co si strany ujednají | vlastní kapitál z účetní závěrky |
| **Časový test** | 5 let → osvobozeno | neuplatní se |
| **Daň** | 0 % při splnění testu | 15 % srážkou |
| **Kdo odvádí** | nikdo, je-li osvobozeno | společnost sráží při výplatě |

**Omyl:** „Držím podíl přes pět let, takže nedaním nic.“ — **Ve skutečnosti:** To platí pro převod podílu, ne pro vypořádací podíl. Na vypořádací podíl se časový test nevztahuje vůbec: daní se srážkovou daní 15 %, kterou odvádí společnost. Základem je vypořádací podíl snížený o nabývací cenu podílu, prokážete-li ji. Stejná částka tedy může skončit jako osvobozený příjem, nebo jako příjem zdaněný — podle toho, kterým titulem odejdete. (§ 36 odst. 2 písm. e) zákona o daních z příjmů; NSS 10 Afs 78/2016)

## Osvobození po pěti letech

Příjem z úplatného převodu podílu v obchodní korporaci je osvobozen od daně, přesahuje-li doba mezi jeho nabytím a úplatným převodem dobu pěti let  (§ 4 odst. 1 písm. p — Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, https://www.zakonyprolidi.cz/cs/1992-586). Z osvobození jsou vyloučeny cenné papíry, které mají vlastní režim.

Zákon přitom pamatuje na situace, kdy se doba nepřerušuje nebo zkracuje — například o dobu, po kterou byl podíl prokazatelně ve vlastnictví zůstavitele, jde-li o podíl nabytý děděním od příbuzného v řadě přímé nebo manžela. Osvobození se naopak nevztahuje na podíl zahrnutý v obchodním majetku.

## Co se změnilo od ledna 2026

**Omyl:** „Prodej podílu nad čtyřicet milionů se od loňska daní.“ — **Ve skutečnosti:** Rok se daní a od 1. ledna 2026 už ne. Strop 40 000 000 Kč na osvobozené příjmy se u podílů a cenných papírů zrušil a zůstal jen u kryptoaktiv. Splníte-li pětiletý časový test, je příjem z převodu podílu osvobozen bez ohledu na výši. Většina textů na webu zatím popisuje stav roku 2025. (§ 4 odst. 1 písm. p) a § 4 odst. 3 zákona o daních z příjmů)

Od 1. ledna 2025 platil roční strop **40 000 000 Kč** na osvobozené příjmy z prodeje podílů a cenných papírů. Co bylo nad ním, se danilo.

Od 1. ledna 2026 je u podílů a cenných papírů zrušen. Zůstal jen u kryptoaktiv: zákon dnes omezuje čtyřicetimilionovou hranicí výslovně a jedině příjem z úplatného převodu kryptoaktiva  (§ 4 odst. 3 — Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, https://www.zakonyprolidi.cz/cs/1992-586).

Prakticky to znamená, že při splnění pětiletého testu je příjem z převodu podílu v s.r.o. osvobozen **bez horního limitu**. U rozchodu, kde se firma oceňuje v desítkách milionů, je to rozdíl, který mění celou rozvahu.

Stojí za to to říct nahlas: **strop existoval jediný rok.** Texty, které vznikly v roce 2025, proto popisují stav, který už neplatí, aniž by na sobě měly cokoli, podle čeho to poznáte. Ověřte si u každého daňového návodu, ze kterého roku je.

## Vypořádací podíl: srážka, kterou neodvádíte vy

Vypořádací podíl při zániku účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným se daní **zvláštní sazbou daně 15 %**  (§ 36 odst. 2 písm. e — Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, https://www.zakonyprolidi.cz/cs/1992-586).

Dvě věci, které se přehlížejí:

**Daň sráží a odvádí společnost**, ne odcházející. Dostanete tedy částku už sníženou a na odvod nemáte vliv. Tím spíš patří daňová část do dohody, ne až za ni.

**Základem není celá vyplácená částka.** Je jím vypořádací podíl snížený o nabývací cenu podílu, prokáže-li ji poplatník plátci daně. Potvrdil to i Nejvyšší správní soud  (Rozsudek NSS čj. 10 Afs 78/2016-38 (26. 10. 2017), č. 3671/2018 Sb. NSS: základem srážkové daně je vypořádací podíl snížený o prokázanou nabývací cenu podílu, https://sbirka.nssoud.cz/cz/dan-z-prijmu-zaklad-dane-podil-spolecnika-spolecnosti-s-rucenim-omezenym.p3659.html). Bez doložené nabývací ceny se sráží z celé částky — a doklady o tom, co kdo do firmy kdysi vložil, se po letech hledají špatně.

## Jak se z toho staví rozvaha

Tohle je jádro celého rozchodu a je to zároveň nejkonkrétnější důvod, proč se dohodnout.

Odcházející má zájem na **převodu podílu**: kupní cena, při splnění testu bez daně. Zůstávající má zájem na vypořádacím podílu: nižší účetní základna a srážka jde k tíži odcházejícího.

Obě strany to tedy táhnou opačným směrem — ale ne symetricky. Převodem získá odcházející v čistém určitou částku navíc. Zůstávající tím naopak ztratí, protože zaplatí kupní cenu místo účetního vypořádání — ale ztratí zpravidla méně, než kolik druhá strana získá. Právě ten nepoměr je vyjednávací prostor: o část toho rozdílu se lze rozdělit a obě strany na tom vydělají proti variantě, kde se nedohodnou vůbec.

Bez propočtu obou variant se o tom ale vyjednávat nedá. Proto u nás rozchod nezačíná podáním, ale tabulkou.

## Kdy se do toho nepouštět

Čtyři situace, kdy vás daňová úvaha může zavést špatným směrem.

- **Chcete kvůli časovému testu počkat pár měsíců.** Bývá to správná úvaha, ale ne vždy. Firma se mezitím vyvíjí, protistrana může jednat a některé lhůty běží nezávisle na vás. Čekání má cenu a je potřeba ji spočítat proti tomu, co se čekáním získá.
- **Domluvili jste se na převodu podílu, ale kupní cena je výrazně nad hodnotou.** Konstrukce, která je formálně převodem a fakticky něčím jiným, nese riziko doměrku. Rozdíl mezi cenou a hodnotou musí dávat ekonomický smysl a být obhajitelný.
- **Nemáte doklady o nabývací ceně podílu.** U vypořádacího podílu se základ daně snižuje o nabývací cenu jen tehdy, prokážete-li ji plátci daně. Bez dokladů se sráží z celé částky. Hledejte je dřív, než se bude vyplácet.
- **Spoléháte, že daň vyřešíte až po podpisu.** U vypořádacího podílu daň sráží společnost, tedy protistrana. Po výplatě už nemáte co ovlivnit. Daňová část patří do dohody, ne za ni.

## Co udělat teď

1. Zjistěte přesné datum nabytí podílu. Od něj se počítá pětiletý test a je to první číslo, které potřebujeme.
2. Dohledejte doklady o nabývací ceně — společenskou smlouvu, smlouvu o převodu, doklad o vkladu. U vypořádacího podílu snižují základ daně.
3. Nechte si spočítat obě varianty v čistém, ne v hrubém. Teprve tam je vidět, o čem se vlastně vyjednává.
4. Chybí-li vám do pěti let málo, spočítejte, co stojí čekání. Někdy se vyplatí, někdy ne.
5. U větších částek přiberte daňového poradce. My stavíme právní konstrukci, daňové posouzení konkrétního uspořádání patří jemu.

## Co zatím nevíme jistě

Jedna věc, kterou nelze slíbit, a jedna, kterou je třeba hlídat.

- **Jak bude vaše konkrétní konstrukce posouzena správcem daně.** Popsat pravidla umíme a spočítat obě varianty také. Jak se na konkrétní uspořádání dívá finanční správa, je ale otázka správní praxe, ne jen textu zákona — a u složitějších rozchodů doporučujeme zapojit daňového poradce. Nejsme daňoví poradci a v téhle části pracujeme s nimi.
- **Jestli bezlimitní osvobození vydrží.** Strop 40 milionů existoval jediný rok a pak byl u podílů zrušen. Daňová pravidla se mění rychleji než korporátní a tohle konkrétní se už jednou otočilo. Plánujete-li rozchod na delší dobu, počítejte s tím, že se právní stav může posunout.

## Časté otázky

### Daní se prodej podílu v s.r.o.?

Ne, splníte-li pětiletý časový test mezi nabytím a úplatným převodem. Pak je příjem osvobozen.

### Platí ještě limit 40 milionů?

U podílů a cenných papírů už ne. Od 1. ledna 2025 platil rok a od 1. ledna 2026 byl zrušen; zůstal jen u kryptoaktiv. Splníte-li časový test, je příjem z převodu podílu osvobozen bez ohledu na výši.

### Vztahuje se časový test i na vypořádací podíl?

Nevztahuje. Vypořádací podíl se daní zvláštní sazbou 15 % bez ohledu na to, jak dlouho jste podíl drželi. To je nejčastější daňová past rozchodu.

### Kdo odvádí daň z vypořádacího podílu?

Společnost jako plátce daně. Sráží ji při výplatě, takže dostanete částku už sníženou.

### Můžu si odečíst, za kolik jsem podíl pořídil?

U vypořádacího podílu ano, prokážete-li nabývací cenu plátci daně. Bez doložení se sráží z celé vyplácené částky.


## Prameny

- [Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů](https://www.zakonyprolidi.cz/cs/1992-586)
- [Rozsudek NSS čj. 10 Afs 78/2016-38 (26. 10. 2017), č. 3671/2018 Sb. NSS: základem srážkové daně je vypořádací podíl snížený o prokázanou nabývací cenu podílu](https://sbirka.nssoud.cz/cz/dan-z-prijmu-zaklad-dane-podil-spolecnika-spolecnosti-s-rucenim-omezenym.p3659.html)