# Za co jednatel odpovídá a kdy ručí osobně

> Péče řádného hospodáře, ručení za nenahrazenou škodu a zvláštní povinnosti při úpadku — se zdůrazněním toho, co se v roce 2021 změnilo a čeho si většina přehledů nevšimla.

- Canonical URL: https://www.iustoria.cz/povinnosti-sro/odpovednost-jednatele/
- Markdown URL: https://www.iustoria.cz/povinnosti-sro/odpovednost-jednatele/index.md
- Language: cs
- Content type: hub
- Published: 2026-09-21
- Modified: 2026-09-21
- Reviewed by author: 2026-09-22
- Author: Mgr. Jan Vytřísal (Advokát, partner, Czech Bar Association reg. no. 20461)
- Author profile: https://www.iustoria.cz/tym/jan-vytrisal/
- Topics: Povinnosti s.r.o., Jednatel

## Stručně

- Jednatel se přijetím funkce zavazuje vykonávat ji s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.
- Nenahradí-li škodu způsobenou porušením povinnosti, ručí věřiteli za dluh společnosti v rozsahu, v jakém ji nenahradil.
- Ručení se uplatní, jen nemůže-li se věřitel plnění domoci na společnosti samotné.
- § 67 a § 68 zákona o obchodních korporacích byly zrušeny k 1. lednu 2021.
- Nahradil je § 66, kde návrh podává insolvenční správce, nikoli věřitel.
- Při konkursu může soud uložit plnění do majetkové podstaty až do výše rozdílu mezi dluhy a majetkem korporace.
- Omezené je ručení společníka, ne odpovědnost jednatele.

## Content

## Paragraf, který už pět let neexistuje

Začínáme tím, protože je to nejrychlejší způsob, jak poznat zastaralý text o odpovědnosti jednatele.

**Omyl:** „Za dluhy firmy ručím podle § 68 zákona o obchodních korporacích.“ — **Ve skutečnosti:** Ten paragraf už pět let neexistuje. Zrušen byl k 1. lednu 2021 a s ním i konstrukce, kdy o ručení jednatele rozhodoval soud na návrh věřitele. Nahradil ho § 66 se zcela jinou logikou: na návrh insolvenčního správce může insolvenční soud uložit vydání prospěchu získaného od korporace, a je-li úpadek řešen konkursem, i plnění do majetkové podstaty. Vedle toho stojí ručení za nenahrazenou škodu podle občanského zákoníku. (Zákon č. 33/2020 Sb.: „§ 67 a 68 se včetně nadpisu zrušují“; § 66 zákona o obchodních korporacích; § 159 odst. 3 občanského zákoníku)

Novela zákona o obchodních korporacích z roku 2020 obsahuje bod, který je v tomhle ohledu jednoznačný: *„§ 67 a 68 se včetně nadpisu zrušují"*  (Zákon č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon o obchodních korporacích: § 67 a 68 se včetně nadpisu zrušují (účinnost 1. 1. 2021), https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2020-33). Účinnost **1. ledna 2021**.

Zrušená úprava fungovala takhle: na návrh **věřitele** nebo insolvenčního správce mohl soud rozhodnout, že člen statutárního orgánu ručí za splnění povinností korporace. Byla to konstrukce, kterou si věřitelé pamatují a na kterou se dodnes odkazuje v předžalobních výzvách.

Nahradil ji **§ 66 o zvláštních povinnostech při úpadku** a liší se ve třech věcech:

- **Kdo podává návrh.** Insolvenční správce, ne věřitel.
- **Co se ukládá.** V první řadě vydání prospěchu ze smlouvy o výkonu funkce a jiného prospěchu získaného od korporace, zpravidla za dva roky zpětně.
- **Kdy se jde dál.** Je-li úpadek řešen konkursem, může soud uložit i povinnost poskytnout plnění do majetkové podstaty až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku.

Pro jednatele to není mírnější úprava. Je jiná — a obrana proti ní vypadá jinak než obrana proti té staré.

## Péče řádného hospodáře

**Omyl:** „Společnost s ručením omezeným znamená, že neručím.“ — **Ve skutečnosti:** Omezené je ručení společníka za dluhy společnosti, ne odpovědnost jednatele. Jednatel se přijetím funkce zavazuje k péči řádného hospodáře, a nenahradí-li společnosti škodu, kterou jí porušením povinnosti způsobil, ručí za její dluh věřiteli v rozsahu, v jakém škodu nenahradil. (§ 159 odst. 1 a 3 občanského zákoníku)

Základ je v občanském zákoníku a stojí za to přečíst si ho doslova:

> **Kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.** Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této péče řádného hospodáře schopen, ač to musel zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky  (§ 159 odst. 1 — Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, https://e-sbirka.gov.cz/sb/2012/89).

Druhá věta je ta nepříjemnější. Neříká, že máte umět všechno — říká, že máte poznat, když na něco nestačíte, a něco s tím udělat. Přijetí funkce bez schopnosti ji vykonávat je samo o sobě nedbalost.

## Kdy se ručí osobně

Ručení nevzniká z dluhu společnosti, ale z **nenahrazené škody**:

> Nenahradil-li člen voleného orgánu právnické osobě škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, **ručí věřiteli za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil**, pokud se věřitel plnění na právnické osobě nemůže domoci  (§ 159 odst. 3 — Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, https://e-sbirka.gov.cz/sb/2012/89).

Řetězec má tedy čtyři články a každý musí být doložen: porušení povinnosti → škoda společnosti → nenahrazení té škody → nemožnost domoci se plnění na společnosti. Věřitel, který přeskočí kterýkoli z nich, neuspěje.

Prakticky z toho plyne i obrana: dokumentovaná rozhodnutí, doložené podklady a to, že jste si nechal poradit tam, kde jste sám nestačil.

## Co si psát

Tohle je jediná část jednatelské agendy, kterou lze ovlivnit předem, a stojí skoro nic:

1. Podklady k rozhodnutím, která nejsou rutinní. Nabídky, odborná stanoviska, čísla, ze kterých jste vycházel.
2. Zápisy z valných hromad, které rozhodnutí schválily nebo uložily.
3. Písemnou komunikaci se společníky u věcí, kde se názory lišily.
4. Datum. Posuzuje se, co jste mohl vědět tehdy, ne co je zřejmé dnes.

Nic z toho není formalita pro úřad. Je to materiál pro situaci, kdy se po letech ptá insolvenční správce nebo věřitel.

## Kdy se do toho nepouštět

Čtyři situace, kde se odpovědnost jednatele podceňuje nejčastěji.

- **Jste jednatel jen formálně a firmu vede někdo jiný.** To postavení nezlepšuje, spíš naopak: povinnost péče řádného hospodáře je vaše a zákon navíc počítá s odpovědností toho, kdo jednatele fakticky ovlivňuje. Formální jednatelství bez reálné kontroly je nejhorší kombinace, jaká existuje.
- **Firma se blíží k úpadku a vy doufáte, že se to zlomí.** Právě tady vzniká největší riziko osobního plnění. Rozhodnutí, jestli pokračovat, patří probrat s právníkem dřív, než se situace zlomí sama.
- **Rezignoval jste, ale v rejstříku jste pořád zapsán.** Zápis je jen deklaratorní a odpovědnost se odvíjí od skutečného výkonu funkce, ale nesrovnalost v rejstříku vám ztíží obranu. Srovnejte to.
- **Spoléháte na pojištění odpovědnosti.** Pojištění kryje, co má ve smlouvě, a typicky nekryje úmysl ani některé sankce. Přečíst pojistné podmínky dřív, než jsou potřeba, je levnější než po.

## Co udělat teď

1. Zkontrolujte, jestli zápis v rejstříku odpovídá skutečnosti — jednatelé, způsob jednání, sídlo.
2. Sežeňte svou smlouvu o výkonu funkce. Nemáte-li ji, je to samo o sobě téma.
3. Zjistěte, jestli má firma pojištění odpovědnosti a co z něj plyne.
4. Zavedete-li jedinou novou věc, ať je to zakládání podkladů k nerutinním rozhodnutím.
5. Blíží-li se firma k úpadku, řešte to dřív, než se situace zlomí — po úpadku už se rozhoduje o jiných otázkách.

## Co zatím nevíme jistě

Dvě otázky, kde je odpověď individuální.

- **Co ve vašem případě obstojí jako péče řádného hospodáře.** Zákon ji popisuje obecně a rozhoduje se podle okolností: jaké podklady jste měl, koho jste se ptal, co jste mohl vědět. Dá se ukázat, kam vaše jednání patrně spadá, ale výčet k odškrtání neexistuje. Proto klientům doporučujeme písemné podklady k rozhodnutím i tehdy, když je nikdo nežádá.
- **Jak široce se použije úprava zvláštních povinností při úpadku.** Ustanovení platí od roku 2021 a dostupných rozhodnutí je málo; praxe se teprve ustaluje. Rozsah plnění do majetkové podstaty závisí na úvaze soudu a předem se nedá vyčíslit.

## Časté otázky

### Ručí jednatel za dluhy firmy?

Ne automaticky. Ručí tehdy, nenahradil-li společnosti škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti, a to v rozsahu, v jakém ji nenahradil — a jen nemůže-li se věřitel plnění domoci na společnosti.

### Platí ještě § 68 zákona o obchodních korporacích?

Neplatí. Byl zrušen k 1. lednu 2021 spolu s § 67. Texty, které na něj odkazují, popisují právní stav do konce roku 2020.

### Co ho nahradilo?

§ 66 o zvláštních povinnostech při úpadku. Návrh podává insolvenční správce, ne věřitel, a jde v první řadě o vydání prospěchu získaného od korporace.

### Chrání mě, že je to společnost s ručením omezeným?

Omezené je ručení společníka za dluhy společnosti. Odpovědnost jednatele je jiná věc a ta omezená není.

### Pomůže, když funkci vykonávám jen formálně?

Nepomůže. Povinnost péče řádného hospodáře je osobní a zákon počítá i s odpovědností toho, kdo jednatele fakticky ovlivňuje.


## Prameny

- [Zákon č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon o obchodních korporacích: § 67 a 68 se včetně nadpisu zrušují (účinnost 1. 1. 2021)](https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2020-33)
- [Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník](https://e-sbirka.gov.cz/sb/2012/89)