# Společník ve firmě nic nedělá a jen blokuje. Můžeme ho na valné hromadě vyloučit?

> Valná hromada může společníka vyloučit jen kvůli nesplněné vkladové povinnosti. Pro jiné porušení povinností vylučuje soud na žalobu společnosti a samotné nicnedělání k tomu zpravidla nestačí.

- Canonical URL: https://www.iustoria.cz/blog/spolecnik-nic-nedela-vylouceni/
- Markdown URL: https://www.iustoria.cz/blog/spolecnik-nic-nedela-vylouceni/index.md
- Language: cs
- Content type: article
- Published: 2026-11-10
- Modified: 2026-11-10
- Author: Mgr. Jan Vytřísal (Advokát, zakladatel a majitel, Czech Bar Association reg. no. 20461)
- Author profile: https://www.iustoria.cz/tym/jan-vytrisal/
- Topics: Spory a vyjednávání
- Citation: informational article, not legal advice; cite with author, title, date and canonical URL.

## Stručně

- Pro porušení povinností vylučuje společníka soud na žalobu společnosti, ne valná hromada (§ 204 zákona o obchodních korporacích).
- Porušení musí být zvlášť závažné a společník musí být vyzván k plnění a písemně upozorněn na možnost vyloučení.
- Valná hromada může vyloučit jen společníka v prodlení se splněním vkladové povinnosti (§ 151).
- Vyloučenému vzniká právo na vypořádací podíl.

<!-- obsah -->

Jeden ze společníků se o firmu nestará, na valných hromadách hlasuje proti všemu a ostatní ho chtějí mít venku. Nabízí se ho na příští valné hromadě prostě vyloučit.

Valná hromada to může udělat jen v jediném případě: je-li společník v prodlení se splněním vkladové povinnosti a byl k plnění vyzván a na možnost vyloučení upozorněn (§ 151 zákona o obchodních korporacích). Pro jiné porušení povinností vylučuje soud na žalobu společnosti. Společník musí porušovat svou povinnost zvlášť závažným způsobem, ačkoli byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn (§ 204).

## Proč samotné nicnedělání nestačí

Porušená musí být povinnost společníka, ne jednatele ani zaměstnance. Společník nemá povinnost pro firmu pracovat, a to, že do ní nic nedělá, proto zpravidla žádnou jeho povinnost neporušuje. Ani neshoda o směřování firmy nebo špatné vztahy nejsou zvlášť závažné porušení.

Vyloučení odhlasované valnou hromadou z jiného důvodu než kvůli vkladu nic neřeší. Valná hromada k němu nemá pravomoc a na takové usnesení se hledí, jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 zákona o obchodních korporacích a § 245 občanského zákoníku). Druhá strana ho pak použije proti vám.

## Co udělat teď

1. Ujasněte si, kterou povinnost společníka porušuje a jak závažně.
2. Pošlete mu výzvu ke splnění té konkrétní povinnosti a písemné upozornění na možnost vyloučení. Bez nich žaloba neuspěje, ledaže porušení mělo následky, které nelze odstranit.
3. O podání žaloby rozhoduje valná hromada a dotčený společník přitom nehlasuje.
4. Spočítejte vypořádací podíl dřív, než se o vyloučení rozhodne. Vyloučení mění jen to, kdo firmu ovládá, a firma bude muset vyloučenému vypořádací podíl vyplatit.

Oba režimy vedle sebe srovnává průvodce na stránce [Vyloučení společníka](/rozchod-spolecniku/vylouceni-spolecnika/). Ukáže-li se, že vyloučení není ten správný nástroj, ostatní možnosti shrnuje stránka [Pět cest ven ze s.r.o.](/rozchod-spolecniku/pet-cest-ven/)

## Časté otázky

### Stačí k vyloučení, že společník pro firmu nepracuje?

Zpravidla ne. Společník nemá povinnost pro společnost pracovat; to je role jednatele nebo zaměstnance.

### Co když už valná hromada vyloučení odhlasovala?

Bylo-li důvodem něco jiného než prodlení s vkladem, valná hromada k tomu neměla pravomoc a na usnesení se hledí, jako by nebylo přijato.

### Dostane vyloučený společník peníze?

Ano, vzniká mu právo na vypořádací podíl a firma ho musí vyplatit.


## Prameny

- [zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník](https://e-sbirka.gov.cz/sb/2012/89)
- [zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích](https://e-sbirka.gov.cz/sb/2012/90)