# Jako jednatel si vyplácím odměnu, na které jsme se ústně domluvili. Mám na ni vůbec nárok?

> Bez písemné smlouvy o výkonu funkce, kterou schválila valná hromada, je funkce jednatele ze zákona bezplatná. Valná hromada ale může odměnu přiznat i zpětně.

- Canonical URL: https://www.iustoria.cz/blog/odmena-jednatele-bez-smlouvy/
- Markdown URL: https://www.iustoria.cz/blog/odmena-jednatele-bez-smlouvy/index.md
- Language: cs
- Content type: article
- Published: 2026-11-10
- Modified: 2026-11-10
- Author: Mgr. Jan Vytřísal (Advokát, zakladatel a majitel, Czech Bar Association reg. no. 20461)
- Author profile: https://www.iustoria.cz/tym/jan-vytrisal/
- Topics: Smlouvy a transakce
- Citation: informational article, not legal advice; cite with author, title, date and canonical URL.

## Stručně

- Smlouva o výkonu funkce se uzavírá písemně a bez schválení valnou hromadou nenabude účinnosti (§ 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích).
- Není-li odměna ve smlouvě o výkonu funkce sjednána, je výkon funkce bezplatný (§ 59 odst. 3).
- Obvyklá odměna náleží jen ve výjimkách, typicky když smlouva nebyla uzavřena nebo schválena z důvodu na straně společnosti.
- Valná hromada může odměnu přiznat i bez schválené smlouvy a i zpětně.

<!-- obsah -->

V malé s.r.o. je to běžné. Společníci se kdysi shodli, že jednatel bude dostávat určitou částku měsíčně, a od té doby mu chodí na účet. Smlouvu nikdo nesepsal ani neschválil.

Ze zákona na takovou odměnu nárok nemáte. Smlouva o výkonu funkce se uzavírá písemně a bez schválení valnou hromadou nenabude účinnosti (§ 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích). Není-li odměna sjednána ve schválené smlouvě, platí, že výkon funkce je bezplatný (§ 59 odst. 3). Nejvyšší soud dodal, že nárok na obvyklou odměnu, jak ho znal obchodní zákoník, dnes automaticky nevzniká.

## Kdy to začne vadit

Dokud jsou společníci zajedno, na platby se nikdo neptá. Problém přijde, když se rozejdou a ukáže se, že platby nemají oporu ve schválené smlouvě. Obvyklá odměna vám náleží jen ve výjimkách, které zákon vyjmenovává, například když smlouva nebyla uzavřena nebo schválena z důvodu na straně společnosti (§ 59 odst. 4).

## Jak to napravit

Situace se dá spravit. Podle Nejvyššího soudu může valná hromada odměnu přiznat i bez schválené smlouvy o výkonu funkce, a to i zpětně. Rozhodnutí jednatele samotného nestačí.

1. Dohledejte smlouvu o výkonu funkce a rozhodnutí, kterým ji valná hromada schválila.
2. Porovnejte, co skutečně dostáváte, s tím, co je ve smlouvě. Bonusy nebo firemní auto k soukromému užívání, které ve smlouvě nejsou, potřebují souhlas valné hromady (§ 61 odst. 1).
3. Připravte na valnou hromadu dvě usnesení: schválení smlouvy do budoucna a přiznání odměny za uplynulé období.
4. Jste-li jediný společník, rozhodujete v působnosti valné hromady sám. Rozhodnutí sepište a založte.

Co musí smlouva obsahovat a co platí, když firma skončí ve ztrátě, popisuje průvodce na stránce [Odměna jednatele](/povinnosti-sro/odmena-jednatele/). Jak se rozhoduje bez zasedání a v jednočlenné společnosti, vysvětluje stránka [Valná hromada](/povinnosti-sro/valna-hromada/).

## Časté otázky

### Stačí smlouvu o výkonu funkce podepsat?

Nestačí. Musí ji schválit valná hromada, jinak nenabude účinnosti. Totéž platí pro každou její změnu, včetně zvýšení odměny.

### Jsem jediný společník i jednatel. Kdo smlouvu schválí?

Vy sám, rozhodnutím v působnosti valné hromady. Pravidla o písemné formě a o obsahu smlouvy platí i pro vás.

### Může valná hromada schválit odměnu zpětně?

Může. Podle Nejvyššího soudu lze odměnu přiznat i bez schválené smlouvy a i za uplynulé období. Rozhodnout o tom musí valná hromada, ne jednatel sám.


## Prameny

- [zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích](https://e-sbirka.gov.cz/sb/2012/90)