# Due diligence: co hledáme, když kupujete firmu > Průvodce due diligence pro toho, kdo kupuje firmu poprvé — čtyři oblasti, na které se zaměřujeme. - Canonical URL: https://www.iustoria.cz/blog/due-diligence-co-hledame-kdyz-kupujete-firmu/ - Markdown URL: https://www.iustoria.cz/blog/due-diligence-co-hledame-kdyz-kupujete-firmu/index.md - Language: cs - Content type: article - Published: 2025-09-04 - Modified: 2025-09-04 - Author: Mgr. Gabriel Kožík - Topics: Transakce, Due diligence, Akvizice ## Content Kupujete firmu poprvé a někdo vám řekl, že potřebujete „due diligence". Možná víte, že jde o prověrku. Ale co přesně prověřujeme, proč a co z toho vyplyne pro vaše rozhodnutí — to většina kupujících zjistí až v průběhu. Due diligence není formalita. Je to proces, který rozhoduje o tom, zda koupíte to, co si myslíte, že kupujete. V naší praxi se zaměřujeme na čtyři základní oblasti. ## 1. Právní prověrka: smlouvy, spory, duševní vlastnictví, nemovitosti První a nejrozsáhlejší oblast. Procházíme klíčové smlouvy cílové společnosti — dodavatelské, odběratelské, nájemní, licenční. Hledáme ustanovení, která mohou být problematická po změně vlastníka. Typický příklad z praxe: kupovali jsme společnost, jejíž hlavní odběratel měl ve smlouvě klauzuli o změně kontroly. Pokud by se vlastnická struktura dodavatele změnila, odběratel měl právo smlouvu okamžitě ukončit. Ten kontrakt tvořil 40 % obratu cílové společnosti. Bez due diligence by se kupující dozvěděl o tomto riziku až po uzavření transakce. Prověřujeme také probíhající a hrozící soudní spory, registraci a vlastnictví ochranných známek, patentů a dalšího duševního vlastnictví, stav nemovitostí a věcná břemena. Právní prověrka není o čtení dokumentů. Je o rozpoznání toho, co v dokumentech chybí. ## 2. Korporátní prověrka: kdo vlastně co vlastní Zní to jednoduše, ale v praxi je to oblast, kde se objevují největší překvapení. Prověřujeme vlastnickou strukturu — kdo drží podíly, jakým způsobem je nabyl, zda jsou podíly zatíženy zástavním právem nebo předkupním právem. Příklad: v jedné transakci jsme zjistili, že zakladatel společnosti převedl 30% podíl na svou manželku formou darování před deseti lety. Darování ale nebylo řádně ohlášeno správci vkladu a zápis v obchodním rejstříku neodpovídal skutečnosti. Výsledek: vlastnická struktura, kterou prodávající prezentoval, nebyla právně platná. Součástí korporátní prověrky je i analýza rozhodnutí valné hromady, smluv o výkonu funkce jednatele, souhlasů a plných mocí. Hledáme mezery v rozhodovacích procesech, které by mohly zpochybnit platnost dřívějších transakcí nebo závazků společnosti. ## 3. Regulatorní prověrka: licence, povolení, compliance Některé obory vyžadují specifické licence nebo povolení — zdravotnictví, energetika, finanční služby, nakládání s odpady, potravinářství. Prověřujeme, zda cílová společnost má všechna potřebná oprávnění, zda jsou platná a zda jsou převoditelná. Příklad: kupující měl zájem o společnost provozující síť ambulancí. Due diligence odhalila, že oprávnění k poskytování zdravotních služeb bylo vázáno na konkrétní fyzickou osobu — odborného zástupce, který plánoval odejít do důchodu. Bez něj by společnost nemohla pokračovat v činnosti. To zásadně změnilo strukturu transakce i kupní cenu. Regulatorní prověrka zahrnuje i soulad s předpisy na ochranu osobních údajů (GDPR), environmentální předpisy, antimonopolní pravidla a případné sankční seznamy. ## 4. Pracovněprávní prověrka: zaměstnanci, smlouvy, závazky Zaměstnanci jsou často nejcennějším aktivem kupované společnosti — a zároveň zdrojem skrytých závazků. Prověřujeme pracovní smlouvy, mzdové podmínky, benefity, kolektivní smlouvy, probíhající pracovněprávní spory a potenciální nároky. Příklad: v jedné akvizici jsme zjistili, že cílová společnost měla osm zaměstnanců na manažerských pozicích s konkurenčními doložkami, které ale nebyly řádně sjednány — chybělo přiměřené protiplnění. V případě odchodu těchto zaměstnanců po akvizici by konkurenční doložky byly nevymahatelné a klíčoví lidé by mohli okamžitě pracovat pro konkurenci. Zvláštní pozornost věnujeme také případným neformálním dohodám — ústním příslibům o bonusech, povýšení nebo podílech na zisku, které nejsou zachyceny v dokumentaci, ale zaměstnanci se na ně spoléhají. ## Kdy due diligence nepotřebujete Řekněme si upřímně: due diligence není vždy nutná v plném rozsahu. Pokud kupujete menší společnost s jednoduchým businessem, jedním vlastníkem a přehlednou historií, může stačit zjednodušená právní prověrka zaměřená na klíčová rizika. Rozhodujícím faktorem není velikost transakce v korunách, ale složitost cílové společnosti. Firma s obratem 50 milionů, ale jedním hlavním zákazníkem, třemi zaměstnanci a jednoduchým business modelem je méně riziková než firma s obratem 10 milionů, ale komplexní vlastnickou strukturou, regulovaným oborem a dvaceti zaměstnanci. ## Due diligence jako investice V praxi se setkáváme s tím, že kupující vnímají due diligence jako náklad. Právní poradce stojí peníze, proces trvá týdny, oddálí se closing. To všechno je pravda. Ale zvažte alternativu. Bez due diligence kupujete firmu tak, jak vypadá na povrchu. Zjistíte-li skrytý problém až po transakci, vaše vyjednávací pozice je nulová — podíl jste již zaplatili, smlouva je podepsána. Due diligence není jen o hledání problémů. Je to proces, který vám dává informace pro správné rozhodnutí — ať už to rozhodnutí je koupit, koupit za jinou cenu, koupit s jinými garancemi, nebo nekoupit vůbec. Statisticky vzato, v přibližně třetině transakcí, které provázíme, due diligence vede k úpravě kupní ceny směrem dolů. V přibližně deseti procentech vede k tomu, že kupující od transakce odstoupí. V obou případech se investice do due diligence vrátí mnohonásobně. Kupovat firmu bez due diligence je jako kupovat dům bez prohlídky. Může to dopadnout dobře. Ale pokud to dobře nedopadne, cena za ušetření na prověrce bude nesrovnatelně vyšší než náklady, které jste se snažili ušetřit. Pokud zvažujete akvizici a nejste si jistí, jaký rozsah prověrky potřebujete, rádi s vámi projdeme konkrétní situaci a navrhneme přístup odpovídající vaší transakci. Konkrétní zkušenost z přeshraniční akvizice shrnul kolega v článku [Přeshraniční akvizice: co jsme se naučili](/blog/preshranicni-akvizice-co-jsme-se-naucili/). Než do akvizice půjdete, ověřte si i, zda máte pořádek ve [společenské smlouvě](/blog/spolecenska-smlouva-neni-formalita/) a [základních smluvních klauzulích](/blog/pet-smluvnich-klauzuli-ktere-nikdo-necte/).

Zvažujete akvizici a potřebujete vědět, jakou hloubku prověrky vaše transakce potřebuje? V transakční praxi nastavíme rozsah DD na míru rizikům konkrétní cílové firmy. Napište nám.